「販売代理店契約って何？」そのようなお悩みをお持ちの方へ向けて、本記事では販売代理店契約とはどういうものなのかを解説します。
販売代理店契約とは、例えば商品を製造しているメーカーが販売代理店となる者に自社商品の販売を委託または商品の販売を許諾する内容の契約です。
契約の方式の違いやメリットの他にも、締結の注意点なども解説しますので、ぜひご確認ください。

販売代理店契約とは？

販売代理店契約は、例えばメーカーと販売代理店のように、特定の商品を製作し販路を拡大したい当事者（サプライヤー）と、その商品を販売し手数料又は差益を得たい当事者（小売店）が取り交わします。

販売代理店契約は、契約内容によってエージェント方式（代理店契約）とディストリビューター方式（販売店契約）の2種類に分類されます。
方式によって特徴が大きく異なるため、注意が必要です。

方式によって、代金回収の相手や方法が異なります。
どちらにも一長一短あるため、代理店契約と販売店契約の違いを知ったうえで自社に適した方式を選ぶことが大切です。
以下の説明では販売代理店契約の典型例であるメーカーと代理店の関係を念頭に置いて説明していきます。

販売代理店契約の種類（代理店契約と販売店契約の違い）

ここでは、販売代理店契約の種類を詳しく紹介します。
販売代理店契約の分類は、代理店契約（エージェント方式）と販売店契約（ディストリビューター方式）の2種類です。

代理店契約と販売店契約は、当事者間の合意内容に違いがあります。

販売代理店契約の種類	方式	主な特徴
販売店契約	ディストリビューター方式	販売代理店がサプライヤーから直接商品を買い取り、販売代理店がエンドユーザーに当該商品を売却する
代理店契約	エージェント方式	商品を販売するのはサプライヤー （＝商品の売買契約の当事者はあくまでサプライヤーとエンドユーザーとなる）

代理店契約（エージェント方式）

エージェント方式の販売代理店契約は、代理店契約と呼ばれることがあります。
商品を販売するのはサプライヤーと定めていること（＝商品の売買契約の当事者はあくまでサプライヤーたるメーカーとエンドユーザーとなること）が、代理店契約の大きな特徴です。

販売代理店はサプライヤーの代理店として商品を販売するに過ぎず商品を買い取るわけではないので、商品在庫を抱えるリスクを低減できます。
ただし、商品を販売したことで販売代理店が得られる収益はメーカーから得られる販売手数料となるため、販売店契約よりも利益が低くなりやすいです。また、メーカー側には商品が売れ続けなければ、損失が出てしまうリスクがあります。

販売店契約（ディストリビューター方式）

販売店契約は、ディストリビューター方式とも呼ばれる販売代理店契約です。
販売店契約では、販売代理店がサプライヤーから直接商品を買い取り、販売代理店がエンドユーザーに当該商品を売却する形式です。

販売代理店側としては、商品の販売価格を原則として自由に決めることができ、仕入れ値と売値の差益が直接利益となるので、エージェント方式と比べて得られる利益が大きくなりやすくなります。

一方で、商品在庫を抱えた場合には、多くの場合で販売代理店が損失を被ります。
ただし、商品の在庫を抱えた場合には、サプライヤーに商品返品することを認めるディストリビューター方式もある（販売代理店が在庫を抱えなくても済むような方式）ため、都度契約内容を確認することが大切です。

【代理店側】販売代理店契約のメリット・デメリット

販売代理店契約は、サプライヤーと小売店の双方にメリットがあります。
ここで紹介するのは、小売店側からみた販売代理店契約のメリット・デメリットです。

メリット

販売代理店が販売代理店契約の締結で得られるメリットは、以下の通りです。

・売上の拡大が期待できる
・認知度を高められる

販売代理契約の契約期間中は、サプライヤーから販売する商品を取り扱うことが可能になります。
いずれの方式にしても、売上拡大効果が期待できるでしょう。

そして、信頼あるサプライヤーの商品を販売することによって、当該サプライヤーとの取引実績を示すことができ（●●社代理店、●●社製品取扱店といった表記も可能になります。）自社の認知度・信頼の向上を図ることが可能になります。
販売代理店契約の締結によって、売上や信頼に繋がるメリットが得られるでしょう。

デメリット

小売店側から見た販売代理店契約のデメリットは、以下の通りです。

• 在庫リスクがある
• 利益が出るまでに時差がある

ディストリビューター方式であれば、サプライヤーから仕入れた商品が在庫となってしまった場合には、在庫管理のコスト（倉庫代や人件費等）が発生する恐れがあります。
また、信頼あるサプライヤーの商品を扱っても最初は小売店側の認知度が低い（当該商品を扱っていることの販促活動が必要）ため、利益が出るまでに時差が生じる場合もあります。
ディストリビューター方式の場合、商品の種類・仕入価格等によっては在庫が致命的になる場合があるため注意が必要です。

【サプライヤー側】販売代理店契約のメリット・デメリット

メリット

サプライヤー側の販売代理店契約のメリットは、以下の通りです。

• 販売にかかるコストを削減できる
• 販路を拡大できる

自社で商品を販売する場合には、人件費等の販管費がかかります。
販売を代理店に任せることによって、その分の費用を商品開発業務等の業務に回すことが可能となり、効率的な会社運営を行うことができるようになります。

販売代理店契約では、販売のプロである代理店の販路を自社商品の販売に利用できます。
販路の拡大によって、効率良く商品の販売を行うことができるようになり、利益や事業の拡大を目指すことが可能です。

デメリット

サプライヤー側のディストリビューター方式のデメリットは、販売店をコントロールできないことです。

販売契約では小売希望価格を提示できますが、販売代理店には小売希望価格通りの価格で売る義務はありません。
なぜなら、販売店に価格を指示する行為は独占禁止法違反に抵触する恐れがあるためです。

価格や販売方法を販売代理店に指示したい場合には、エージェント方式である必要があります。

販売代理店契約書で取り決めておくべき事項

販売代理店契約を締結する際には、取り決めておくべき事項があります。
最初にしっかり契約内容を取り決めておくことで、後から余分な手間が生じたり、トラブルを防止したりすることが可能です。
取り決めておくべき事項を確認して、販売代理店契約を締結しましょう。

商品や地域の範囲

販売する商品や地域の範囲は、メーカーが販売するエリアを把握したり、販売代理店が店舗の都合などを考慮して商品を販売できる地域で取り決めます。

商品は時期や地域によってもニーズが異なるため、販売する地域の範囲を明確に定めておくことが大切です。後述する独占契約でない場合（非独占契約の場合）ほかの販売代理店と当該商品について競合することも十分にあり得ますので、併せて確認しましょう。

独占契約か否か

独占契約とは、対象の販売代理店に商品の取扱を独占させる契約です。
サプライヤー側としては複数の業者が商品を扱ったほうが、販路拡大に繋がります。

一方で、複数の業者が似た地域で同じ商品を販売した場合には、商品を販売した際の利益が分散するため、販売代理店のモチベーション低下に繋がる可能性があります。
サプライヤー側からすると、独占契約が良いかどうかはケースごとに異なる（商品そのものの独占契約とするのか、地域ごとの独占契約とするのか等契約の方法は多岐にわたります）ため、多面的に考える必要があります。

手数料

手数料は、代理店契約（エージェント方式）を締結する際に必ず取り決めます。
代理店契約では、販売代理店が得られる利益はサプライヤーから受け取る手数料となるためです。

手数料に関しては、商品が売れた数に完全に比例する場合や規定の期間に対してまったく売れていなくても最低の手数料を支払う場合等があります。逆に一定の数量の販売がないと手数料を得ることができない（ノルマを課せられる）場合もあります。
手数料が不明瞭だと後にトラブルに繋がる恐れがあるため、計算方法や期間の取り決め方など、契約内容に応じて細かく取り決めましょう。

売れ残りの対応

販売店契約（ディストリビューター方式）では、売れ残り（在庫）についての対応を明記しておくことが重要です。

サプライヤー側としては商品の返品を一切認めないほうが有利であり、販売代理店側としては返品を認めてもらうほうが有利です。小売店側が一定数の商品の買取のノルマを課せられることもあります。

売れ残りの対応は、サプライヤーと販売店の力関係で決まる場合が多くなります。
内容によっては、返品を認めるかどうかで自社の利益が搾取される事態にも繋がるため、注意して交渉しましょう。

契約期間

契約期間は、販売代理店がメーカーから商品の販売を委託される期間です。
契約期間は、メーカーと販売代理店の合意次第で自由に決められます。
そのため、契約終了の申し出がない限りは期間満了時に契約を自動で同じ内容・同じ期間で更新する内容を定めることも可能です。
サプライヤー側は、商品の販路を定期的に見直したほうが小回りある商品戦略を検討できます。具体的には、1〜3ヵ月ごとの自動更新などが良いでしょう。

一方で、販売代理店側の場合には、扱う商品や状況によって望ましい契約期間は様々です。
商品の独占権を利用したい場合には、契約期間を長く設定したほうが有利になります。
状況によっても適切な要件が異なるため、ノルマなども考慮して多面的に考えることが大切です。

秘密保持

販売代理店契約を交わす場合には、商品や企業、顧客に関わる秘密情報を扱う機会が多くなります。
万一の事態を想定して、秘密保持義務を双方に規定しましょう。
秘密保持に関する部分には、秘密情報の定義や秘密情報の開示を禁止する内容などを記載します。

二次販売代理店

二次販売代理店とは、販売代理店の下請けです。
販売代理店契約を交わす際には、二次販売代理店への再委託を認めるかどうかも確認しましょう。

サプライヤー側としては、二次販売代理店の販売を認めることでより販路拡大に繋がります。
しかし、二次販売代理店にはサプライヤーの監視が行き届きにくくなるため、自社ブランドのイメージを重視する場合には不向きです。
二次販売代理店をそもそも認めるか、認めるとしてサプライヤーの許可を条件とするのか、一次販売代理店に二次販売代理店の管理についてどのような義務を課すのか、といった点をしっかりと取り決める必要があります。

サプライヤーへの報告内容

サプライヤーとは、商品の供給元を指します。
サプライヤーへの報告内容を取り決める場合には、報告する内容と期間などを明記しましょう。

遵守事項

遵守事項には、主に禁止事項が記載されます。
商品の性質やイメージなどを考慮して定めることが一般的です。

サプライヤーは販売代理店に販売時の価格を要求することはできませんが、キャンペーンを行うこと等一定の販売に関する条件を販売代理店に課すことができます。
例えば、価格を重視して「公序良俗に違反する販促キャンペーン等を行わない」といった文言が、販売代理店契約に使用される場合が多いです。

契約解除、損害賠償

契約解除と損害賠償は相手方に違反行為等があった場合に、契約解除や損害賠償を認める条項です。
契約解除となる要件には、メーカーが取り決めた手数料を支払わない場合や販売代理店が遵守事項に違反した場合などが挙げられます。
損害賠償は民法を基準に定めることが一般的ですが、損害賠償の範囲を調整することも可能です。

損害賠償の範囲	文言の具体例
民法の基準通り	相当因果関係の範囲内で損害を賠償する
民法の基準よりも範囲を広げる	一切の損害（合理的な範囲の支出（弁護士費用も含む））
民法の基準より範囲を狭める	直接発生した損害に限り賠償する

契約解除や損害賠償を予め定めておくことで、相手方に非がある事柄が生じた場合に、法的な権利を得ることができ自社に有利に進めやすくなります。
一方で、相手方が提示した契約解除や損害賠償の要件を確認することも大切です。

扱う商品や想定される状況によって、適切な契約解除や損害賠償を定めましょう。

販売代理店契約締結時の注意点

ここでは、販売代理店契約締結時の注意点を解説します。

独占禁止法により、再販売価格を拘束できない

独占禁止法があるため、ディストリビューター方式の場合には販売代理店が取り決める再販売価格を拘束できません。
ディストリビューター方式では、販売代理店がサプライヤーら購入した商品を再販売するためです。

サプライヤーとして、安く売られることでブランドイメージに影響すると考える場合には、ディストリビューター方式ではなく、エージェント方式で販売代理店契約を締結しましょう。

契約内容を理解した上で交渉する

販売代理店契約を契約する場合、契約内容次第ではどちらかが一方的に不利益を被る恐れがあります。
商品の売上によって得られる利益は、サプライヤーと販売代理店で取り合う形になるためです。

よって、自社に不利な契約を締結しないために、契約内容を理解したうえで交渉し、契約内容について納得の上、署名・押印して契約を締結するようにしましょう。

独占契約の際は「直接販売権」「競合品取扱」「最低購入数量」を取り決める

独占契約を取り決める際には、直接販売権・競合品取扱・最低購入数量を取り決めておくことが大切です。

直接販売権は、サプライヤーが商品を販売する権利です。
直接販売権は、サプライヤーが保有するかでどちらが有利になるかが異なります。

競合品取扱は、独占契約の締結後に販売代理店が他社メーカーの競合品を取り扱えるかどうかです。
競合品取扱が可能だとサプライヤー側は不利になりやすく、販売代理店は有利になります。

最低購入数量とは、ディストリビューター方式において、サプライヤーが販売代理店に定める仕入れの最低商品数です。
在庫の管理等について、販売代理店の売上が最低購入数量に満たない場合の処置が不明瞭な場合には、双方が不満を募らせることになります。
直接販売権の有無・競合品取扱の有無・最低購入数量についての取り決めを適切に見極めたうえで、自社に不利にならない契約を締結することが大切です。

販売代理店契約の理解を深めて不利にならない契約を締結を

本記事では、販売代理店契約について詳しく解説しました。

双方にメリットがある販売代理店契約ですが、契約内容によっては自社が不利になる場合もあります。
契約内容を正しく理解したうえで、自社に不利な契約にしないよう交渉することが大切です。

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