株式会社では、原則として年に1回の株主総会開催が義務付けられています。しかし、会場を押さえたり、株主を呼んだりと正式に開催するとなると手間もコストも多くかかってしまいます。

できるだけコストをかけずに株主総会を開催する方法として、当記事で紹介する書面決議が存在します。株主総会を実際に開催するのは厳しいというのであれば、書面決議を実施することも検討してください。

株主総会の書面決議とは

株主総会の書面決議といわれても、どのようなものかわからない方も多いでしょう。そこでまずは株主総会を開催するにあたってどんな手続きが必要なのか理解することが必要です。また、省略できる条件についても理解しておかなければなりません。これらの項目は、会社法の中で定められています。

株主総会の手続きの流れ

株主総会を開催するにあたって、会社法では以下のような規定を定めています。

第二百九十六条　定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２　株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
３　株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

第二百九十九条　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

上記からもわかるように、株主総会は基本的に取締役が招集を行う形になります。さらに一定期間までに議決権行使のできる株主すべてを対象にして、株主総会を行う旨の通知を送ることも必要です。

そのうえで決められた日時に株主総会を開催します。決議事項について株主それぞれが自らの議決権を行使して、採否を決定していきます。決議すべき内容については取締役のほかに、株主が提案することも可能です。

定時株主総会は、年に1回以上開催する必要があります。会社法の中には、定時株主総会に関する以下の規定が明記されています。

第四百三十八条　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
　一　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
　二　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告
　三　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告
　四　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

定時株主総会を開催する際に取締役は、事業報告を株主に対して行うことが義務付けられています。また、報告に関連する計算書類や事業報告の提出義務も課されています。

株主総会を開催するためには、取締役や関連部署などがさまざまな下準備をしなければなりません。そのため、リソースに余裕のない中小企業が、株主総会を実際に開催するとなるとかなりの負担を強いられます。

株主総会の省略

株主総会は、さまざまな手順を踏んで進めていく必要があります。しかし、これらの手順をすべての企業が実践するのは難しいでしょう。そこで会社法では、株主総会の手順を一部省略できるような規定が設けられています。

まずは招集手続きの省略方法です。会社法の中では、原則として議決権を有している株主全員を対象に招集通知を出さなければならないと定められています。しかし、例外として、次のような規定も存在します。

第三百条　前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

上記のように、株主全員の同意を得られているのであれば、招集手続きを省略したうえで株主総会を開催することも可能です。

株主総会への取締役の報告義務についても、一定の条件を満たせば省略することが可能です。会社法の中でも以下で紹介するような規定が設けられています。

第三百二十条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

まず取締役が株主全員に対して報告事項を伝えます。そのうえで、株主総会における報告は必要ないと株主全員が同意した場合には、報告手続きについて省略可能です。

書面決議の方法で省略することも可能です。書面で決議することによって、株主総会における決議自体を省略できます。

書面決議により株主総会における諸手続きを省略できる

一定の条件を満たせば、株主総会における諸手続きを省略することも可能です。その中の一つに、これから紹介する株主総会における書面決議が挙げられます。書面決議は、みなし決議といわれることもあります。

書面決議とは？

株主総会における決議の省略については、会社法の中で以下のように定められています。

第三百十九条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

株主総会における決議事項に関して、書面で報告を受けることに株主全員が同意すれば、その書面により株主総会で決議があったとみなすことが可能です。書面以外に電磁的記録によっても省略は可能です。なお、この条件における株主全員とは、議決権を行使できる株主全員を意味します。

大企業では、多くの株主が存在します。そのため、すべての株主から同意を得ることは難しいかもしれません。しかし、株主の少ない中小企業であれば、同意を取り付けるのもそこまで難しくないでしょう。

書面決議の流れ

書面決議を進めるには、正しい手順を踏まなければなりません。まず取締役会などを開催して、株主総会での報告事項並びに決議事項を決めることが必要です。決議事項が決まれば、株主全員に対して提案書を送付します。提案書の形式については、会社法の中で特に決まりはありません。書面でも構いませんし、電磁的記録でも問題ありません。一般的には、提案書に株主の同意書面を添付する形で通知することが多いようです。

そしてすべての株主から同意する旨の書面などを受け取れば、この段階で、株主総会で決議があったとみなされます。決議が成立した日付は、最後の株主の同意書を受け取ったタイミングになります。

議事録の作成と保管義務

書面決議の場合も、株主総会議事録は作成しないといけないのではと思う方もいるでしょう。以下で紹介するように、会社法には議事録の作成義務が明記されています。

第三百十八条　株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

さらに議事録の記載事項にも定めが存在します。そのため、会社法施行規則に則った内容で作成しなければなりません。

４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
　一　法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合次に掲げる事項
　　イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
　　ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称
　　ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日
　　ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
　二　法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合次に掲げる事項
　　イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
　　ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日
　　ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

引用元：会社法施行規則｜e-Gov 法令検索

上記のように記載すべき内容に関しては細かな決まりがありますが、押印に関する定めはありません。しかし、会社の実印は押しておいた方が良いでしょう。株主総会を実施したことのより確実な証拠になるからです。

さらに議事録の保管に関する規定も定められています。会社法には、保管に関して以下のような規定が存在します。

２　株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
３　株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

引用元：会社法｜e-Gov 法令検索

本店では10年間、支店でも5年間の保管が義務付けられています。紛失しないように注意してください。

書面決議の注意点

株主総会における書面決議には、いくつか注意しなければならないポイントがあります。以下で代表的なポイントについてまとめているため、手続きの参考にしてください。

書面決議が可能な株主総会

株主総会には、定時株主総会や臨時株主総会など複数の種類が存在します。しかし、どの種類であっても条件や手順を遵守したうえであれば、書面決議を行うことは可能です。

同意書の作成方法

同意書は、書面でも電磁的記録でも作成可能です。書面の場合であっても、押印義務はありません。また、電磁的記録の場合、メールやPDFファイルなど型式は問いません。

法的に義務がないといっても、証拠能力を強化するために、押印しておくと安心できます。また、電磁的記録の場合、なりすましの疑いの残るような作成方法は避けたほうが無難です。電子署名などを活用して、証拠能力を高めましょう。

まとめ

株主総会開催にあたっては、招集通知を送付しなければなりません。また、会場の準備も必要です。関連資料の作成も必要なため、開催には手間がかかります。

当記事で紹介したように一定の条件を満たせば、手続きを簡略化できます。株主総会開催の負担が大きくなっているのであれば、手続きの見直しを進めてみてはいかがでしょうか。