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準委任契約書には何を記載すればいい？
準委任契約書の内容に抜け漏れがあってトラブルにならないか心配…
契約書のやり取りに時間がかからない方法はある？
準委任契約は、業務の「結果」ではなく「遂行」に対して報酬が発生する契約を指します。しかし、契約内容が曖昧なまま結ぶと、業務範囲をめぐる認識のズレや報酬トラブルなどのリスクが生じるので注意が必要です。業務範囲や責任範囲をしっかり明記することで、トラブルを未然に防げます。
この記事では、準委任契約書について以下の内容を解説します。
準委任契約書の作成においては、スピードも重要です。郵送で時間がかかると、希望する日時から業務開始ができない恐れがあります。
そのため、準委任契約書を結ぶ際は、電子契約サービスを使った契約をおすすめします。電子契約であれば、郵送のように時間やコストをかけず、即日で契約締結が可能です。さらに、書面で準委任契約書を作成する際にかかる印紙代もかかりません。
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準委任契約とは業務委託契約の一種で、特定の業務を行うことを定めた契約のことです。
たとえば、医師に診療を依頼する場合やコンサルタントからコンサルティングサービスを受ける際などに準委任契約を締結します。医師に診療を依頼しても、病気が進行していて完治しないこともあります。同様に、コンサルティングを受けたとしても、必ず成果が出るとは限りません。
このように必ずしも結果が出るとは限らない仕事、あるいは具体的な成果物を出すのが難しい仕事を依頼する際の業務委託契約の類型を準委任契約と呼びます。
準委任契約には大きく分けて以下の2種類があります。
ここからはそれぞれの特徴について見ていきましょう。
履行割合型は、依頼された側が業務を行った労働時間や工数に応じて報酬を支払うことを約束する契約形態です。たとえばSES契約は履行割合型で契約されるケースが多いですが、必ずしも成果物を出すことは求められません。
対応した作業の割合によって報酬が支払われるので、進捗にあわせて計画の変更を行いやすいことがメリットです。その特徴から、継続的に業務を行うコンサルティングや段階的に業務を進めていくシステム開発に適しています。
ただし、履行割合型の契約を行う際は、受注者側の業務の進捗を客観的に評価することが求められます。もう一方の成果完成型のように基準がないため、報酬を支払う条件や報告書の提出義務について明確にしておくことが大切です。
成果完成型は、依頼が完了した際に依頼者が報酬を支払うことを約束する契約形態です。請負契約と同じく成果物に重きを置いた契約で、依頼を遂行する側は依頼者の指揮命令下や時間管理下には入らないことも特徴です。
依頼を遂行した側は、報酬を成果の引き渡し時に請求できます。たとえば、システム開発やデザインの納品などをイメージするとわかりやすいでしょう。
成果完成型は、依頼が完成された際に報酬を支払うという仕組みから、発注者側のリスクが低い点がメリットです。ただし、遂行する業務について品質や内容を細かく定めないと、あとでトラブルにつながる可能性があります。契約を締結する際は、どのような業務をいつまでに遂行すべきなのか具体的に記載しましょう。
続いて、準委任契約と混合されやすい契約との違いを見ていきましょう。まずは準委任契約と委任契約の違いをご覧ください。
| 準委任契約 | 委任契約 | |
| 定義 | 法律行為以外の業務委託で締結する契約 | 法律行為を委託する際に締結する契約 |
| 依頼内容の具体例 | コンサルティング業務やシステム開発など | 税理士への確定申告依頼や弁護士への訴訟行為の代理依頼など |
| 報酬の支払い条件 | 依頼された成果の完成や業務の遂行 | 法律行為に関する成果の完成や業務の遂行 |
| 指揮命令権 | 無 | 無 |
準委任契約と委任契約との違いは、法律行為を依頼するかどうかです。委任契約は法律行為を依頼する際に締結し、準委任契約では法律行為以外の業務を依頼します。
法律行為とは、法令に基づく一定の効果を生む行為のことです。たとえば弁護士に裁判所への訴訟代理を依頼するケースや税理士に確定申告の手続き代行を依頼するケース、司法書士に会社設立手続きの代行を依頼するケースなどは法律行為にあたり、委任契約を締結します。準委任契約と同様、ゴールは業務の完遂です。
準委任契約と混合されやすい契約に「請負契約」があります。それぞれの違いは以下の通りです。
| 準委任契約 | 請負契約 | |
| 定義 | 法律行為以外の業務委託で締結する契約 | 達成した成果に対して報酬を支払う契約 |
| 依頼内容の具体例 | コンサルティング業務やシステム開発など | 建設業やソフトウェア開発など |
| 報酬の支払い条件 | 依頼された成果の完成や業務の遂行 | 完成させた成果物の納品 |
| 指揮命令権 | 無 | 無 |
準委任契約は業務を行うことを約束する契約ですが、請負契約は仕事の成果達成に重きを置いているのが特徴です。
請負契約を締結した場合、結果を出してはじめて報酬を得られます。たとえば、住宅会社に家を建ててもらうケースや運送会社にトラックで荷物を運んでもらうケースなどが代表例です。住宅会社は家を引き渡すことで、運送会社は荷物を届けることで報酬を得られます。
準委任契約でも成果完成型の場合は成果物の引き渡しが求められますが、状況によって履行割合型への変更など柔軟な対応が可能です。なお、請負契約においても準委任契約と同様に委任側の指揮命令権は発生しません。
準委任契約は仕事を依頼したい者と請ける者とが契約して、請ける者自身が業務を行うという契約です。一方で、派遣契約は派遣会社（派遣元）と仕事を依頼したい会社（派遣先）が契約を締結し、派遣会社から相手方に労働者を派遣します。
| 準委任契約 | 派遣契約 | |
| 定義 | 法律行為以外の業務委託で締結する契約 | 労働者を派遣するための契約 |
| 依頼内容の具体例 | コンサルティング業務やシステム開発など | 電話・メールの対応やデータ入力など |
| 報酬の支払い条件 | 依頼された成果の完成や業務の遂行 | 時給や日給、月給など |
| 指揮命令権 | 無 | 有（派遣先） |
派遣契約の場合、派遣される労働者は派遣先の指揮命令下に入り、派遣先の就業規則や職場のルール、指示に従わなければなりませんが、準委任契約ではそもそも指揮命令関係は発生しません。
業務の指示を細かく出したい場合には、派遣契約で人材を確保することが適しているといえるでしょう。
SES契約（システムエンジニアリング契約）は、システムやソフトウエアなどの開発・運用をシステム会社や開発会社、あるいはエンジニアやプログラマー個人に依頼する際に締結します。つまり、SES契約は準委任契約の一つであり、業務の遂行が目的となる契約です。
SES契約はエンジニアやプログラマーの業務を外部の人材に依頼できるため、教育コストや採用の手間を削減できることがメリットです。しかし、契約期間内に希望する成果が得られない可能性もあります。
また、SES契約は派遣契約とは違ってクライアント側に指揮命令権はありません。クライアント企業から直接的に指揮命令を受けている場合は偽装請負になってしまう可能性があるので注意が必要です。
準委任契約を締結する際は、事前に契約内容についてすり合わせを行って契約案を作成し、契約を締結するのが一般的です。ここからは準委任契約の書き方と締結方法についてご説明します。
これらを確認し、適切な取り交わしができるよう準備しましょう。
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準委任契約書には最低限以下のような項目を盛り込みましょう。
| 項目 | 解説 |
|---|---|
| 業務の内容 | どのような業務を行うのか、ルールも含めて具体的に記載しましょう。 |
| 契約期間 | 契約が有効な期間や更新の方法について記載します。 |
| 報酬 | 報酬の金額や支払い方法について明記します。 |
| 知的財産権 | 著作権をはじめとした知的財産権の帰属先について明記します。 |
| 秘密保持 | 業務で知り得た情報の取り扱い方やルールについて記載します。 |
| 契約解除 | 契約解除ができる条件について明記します。 |
| 損害賠償 | 相手方に発生した損害の賠償について記載します。 |
| 協議条項 | 契約書に記載されている以外の事柄が発生したときの対応方法について記載します。 |
上記の項目を準委任契約書に盛り込んでおくことで、トラブルが発生するリスクを軽減できます。実際に作成する際は、次に紹介するテンプレート（雛形）を参考にしてください。
以下は、弁護士法人デイライト法律事務所の公式サイトに記載されている準委任契約書の雛形の一例です。契約書の作成を行う方は、こちらを参考に文章を調整して使用するとよいでしょう。
業務委託契約書（準委任）
委託者〇〇〇〇（以下「甲」という）と受託者〇〇〇〇（以下「乙」という）は、〇〇〇等の業務（以下「委託業務」という。詳細は第２条に定める）の委託にあたり、以下のとおり業務委託契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（総則）
１．甲は、本契約に定めるところに従い、委託業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。
２．本契約に定める業務委託は、準委任契約とする。なお、本契約のいかなる定めも、甲と乙との間で雇用関係を形成せず、乙は甲の指揮命令に服するものではない。
第２条（委託業務）
委託業務について、次のとおりとする。
（１）委託期間
令和〇年〇月〇日から〇年間とする。ただし、委託期間満了の３か月前までにいずれの当事者からも委託終了の意思表示がなされない限り、委託期間はさらに１年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
（2） 委託業務内容等
①所属部署・職責
〇〇〇部〇〇〇グループ〇〇〇担当
②業務内容
〇〇〇業務
〇〇〇業務
以上の各業務に付随する業務全般（なお、職責や担当業務に照らして合理的なものに限る）
（3） 作業場所
委託業務は甲の定める作業場所で行うものとする。作業場所が甲又は甲の関係先である場合、当該場所の使用条件については甲乙で別途協議のうえで取り決めるものとする。
（4） 業務時間
乙が本業務に従事する時間（準備、撤収、その他の事務作業に要するものを含む）は１日あたり〇時間以内かつ１週間あたり〇時間以内とする。
１日あたりの業務時間が〇時間を超える場合、業務終了後から翌日の業務開始までに〇時間以上のインターバルを必ず設けるものとする。なお、業務上などやむを得ない事情で本条の業務時間を守れない場合には甲乙にて別途協議の上、業務時間の延長及びこれに伴う追加報酬等について合意するものとする。
（５）善管注意義務
乙は、委託業務に関して、善良なる管理者の注意をもって誠実にこれを遂行するものとする。
（６）遂行状況の報告
乙は、甲からの求めに応じて委託業務の遂行状況を都度報告するものとする。
（７）委託業務の変更
委託業務を変更する場合は、事前に相手方と協議の上、書面によって変更を合意するものとする。
（８）その他の条件
〇〇〇〇
第３条（委託料の支払い）
１．甲が乙による委託業務遂行の対価として支払う委託料は、１日あたり金〇〇〇円（消費税を除く）とする。
２．乙は、委託期間満了の翌月〇日までに委託料を請求し、甲は、乙からの請求に基づき、請求書受領日の翌月〇日までに乙が指定する銀行口座への振込によって委託料を支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
３．委託料には、委託業務にかかる一切の報酬に加え、費用（国内外の通信費、出張旅費・宿泊費を含む）を含むものとする。ただし、委託業務の遂行のために必要となる乙の出張旅費・宿泊費等の諸費用は、予め乙が甲に申し出て甲が承諾したものに限って甲の負担とする。
第４条（関係法令の遵守等）
1． 乙は、委託業務の遂行にあたって自らに適用のある関連する諸法令・諸規則を遵守し、これに従わなければならないものとする。
２．仮に乙による委託業務の遂行にあたって諸法令・諸規則に違反したことが判明した場合には、乙は直ちに甲へその旨および内容を報告し、対応を甲と協議するものとする。
３．甲が乙に提供する委託業務の遂行に必要な資料もしくは情報に誤りがあった場合など、甲の責に帰すべき事由のために委託業務の進捗またはその内容に支障が生じたときは、乙は、これらに対して責任を負わない。
第５条（代理、再委託）
１．乙は、甲の書面による事前の承諾なく、甲の商号若しくは商標を利用してはならない。また、乙は、いかなる場合においても甲の代理人かのごとく振舞わずかつ第三者と契約行為をなさないものとする。
２．乙は、委託業務の遂行にあたり、甲の事前の書面による承諾を得ることを条件として、第三者に委託業務の全部または一部を再委託できるものとする。ただし、乙は、本契約における乙の義務と同等の義務を当該第三者に課すものとし、当該第三者の責により発生した損害について、乙は甲に対してその責を負うものとする。
第６条（知的財産権等の帰属）
1． 乙が委託業務を遂行する過程で得られた発明、考案、意匠、著作物に関する知的財産権は、すべて甲に帰属するものとする。
2． 前項に定める知的財産権の帰属に関する対価については、第３条第１項に規定する委託料に含むものとする。
3． 乙が委託業務を遂行する過程で得られ、甲に引き渡された成果物の所有権は、引渡しと同時に甲へ移転するものとする。
第７条（第三者からの申立て）
１．乙は、委託業務の遂行にあたって第三者の著作権等の知的財産権その他の権利を侵害してはならないものとする。
２．乙が、第三者から何らかの請求・異議等を申し立てられ、または訴訟を提起された場合には、甲は、乙の要請に応じて、当該申立て等の調査解決について乙に協力する。
３．前項の第三者からの申立て等が、甲の責に帰すべき場合には、甲は乙が当該申立て等を解決するために要した合理的な費用を負担するが、それ以外の場合には、乙の負担とする。
第８条（営業秘密）
1． 甲及び乙は、委託業務に関して知りえた相手方の営業秘密を善良なる管理者としての注意義務をもって管理するものとし、事前に相手方の書面による同意を得た場合を除き、営業秘密を第三者に漏洩し又は開示してはならず、また、委託業務以外の用途に使用してはならないものとする。ただし、次の各号に該当するものは営業秘密にあたらないものとする。
なお、本契約において、営業秘密とは、委託業務に関して知り得た相手方の技術上・営業上・経営上の一切の情報のうち、相手方から文書等で開示されたものについては秘密である旨の表示がされた情報、口頭によって開示されたものについては開示者により開示時に営業秘密である旨告知され、かつ開示後〇〇日以内に書面で当該情報が秘密である旨が明示された情報をいうものとする。
（１）相手方から知得する以前に既に所有していたもの
（２）相手方から知得する以前に既に公知となっていたもの
（３）相手方から知得した後に、自己の責に帰し得ない理由により公知となったもの
（４）正当な権限を有する第三者から守秘義務を伴わずに適法に知得したもの
（５）相手方の営業秘密を使用することなく自ら開発若しくは取得したもの
２．前項の定めにかかわらず、甲または乙は、法令、政府機関または司法機関の命令により開示が要求された営業秘密を、その要求された目的及び必要の範囲に限り開示することができる。ただし、緊急若しくはやむを得ない場合を除き、その開示に先立って相手方に対して通知するものとする。
３．甲及び乙は、本契約の終了後に相手方の要請を受けた場合、それまでに相手方から入手した一切の営業秘密（これが記録された紙面などの有形物、電磁的データなどの無形物を含む）を返還又は廃棄するものとする。
４．前項の場合において、複製・複写・電子化された営業秘密がある場合には、受領当事者の責任により複製・複写・電子化された営業秘密を廃棄するものとする。
５. 甲および乙は、委託業務及び本契約の内容や存在についても、営業秘密と同等に取り扱うものとする。
第９条（個人情報）
１．乙は、委託業務に関して知りえた甲およびその役職員や顧客の個人情報を善良なる管理者としての注意義務をもって管理するものとし、事前に甲の書面による同意を得た場合を除き、個人情報を第三者に漏洩し又は開示してはならず、また、委託業務以外の用途に使用してはならないものとする。
２．乙は、本契約の終了後に甲の要請を受けた場合、委託業務に関して知りえた甲およびその役職員や顧客の個人情報を返還又は廃棄するものとする。
３．前項の場合において、複製・複写・電子化された個人情報がある場合には、乙の責任により複製・複写・電子化された個人情報を廃棄するものとする。
第１０条（損害賠償）
甲及び乙は、相手方が本契約に違反したことによって、または、本契約に要求される義務を履行しなかったことによって損害を被った場合には、その被った損害（民法第４１６条各項に定める範囲とする）を、本契約の委託料相当額を上限として賠償することを相手方に求めることができる。ただし、相手方の故意または重過失に起因する場合、および、前条違反の場合については、当該上限の定めを適用しないものとする。
第１１条（契約の解除）
１．甲及び乙は、相手方が本契約に違反し、その是正を書面で催告したにもかかわらず、〇日以内にその違反が是正されなかった場合には、その後何らの催告手続きも要せずに本契約を解除できるものとする。
２．甲及び乙は、相手方に次の各号に該当する事由のいずれかが生じた場合には、何らの通知または催告を要せずに本契約を解除できるものとする。
（１）監督官庁より営業停止、営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき
（２）その財産について仮差押え、仮処分、差押え、強制執行、担保権の実行としての競売等の申立て、または破産、民事再生、会社更生、会社整理の申立てがあったとき、もしくは清算手続に入ったとき
（３）手形または小切手の不渡り処分を受けたとき、または銀行取引停止処分を受けたとき
（４）支払停止または支払不能の事由を生じたとき
（５）前各号に準ずる経営を著しく困難とする事項が生じたとき
３．前二項の定めにより本契約が解除された場合、解除した当事者は、これによって生じた損害の賠償を相手方に請求することができるものとする。なお、この場合の損害賠償の諸条件は前条に従う。
第１２条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、事前の書面による相手方の承諾を得ることなく、本契約上の地位又はこれに基づく権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡その他の処分をしてはならないものとする。
第１３条（契約有効期間）
１．本契約の有効期間は、令和〇年〇月〇日から〇年間とする。ただし、契約期間満了の３か月前までにいずれの当事者からも契約終了の意思表示がなされない限り、契約期間はさらに１年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
２．前項の規定にかかわらず、第６条（成果及びその帰属）、第７条（第三者からの申立て）、第８条（秘密保持）、第９条（個人情報）、第１０条（損害賠償）、第１２条（権利義務の譲渡の禁止）、第１６条（協議）、第１７条（準拠法）、第１８条（裁判管轄）、及び本条の規定は、有効期間終了後もその効力を有するものとする。
第１４条（反社会的勢力の排除）
１．甲及び乙は、次の各号に定める事項について、相手方に対して、表明・保証するとともに、その故意・過失を問わずかかるこれに違反した場合には、本契約に基づく取引が停止されることがあり得ることを異議なく承諾する。第１０条の定めにかかわらず、かかる取引停止によって生じた一切の損害は、本条の表明・保証に違反した当事者が賠償しなければならないものとする。
① 自ら（その役員及び従業員を含む。以下、本条において同じ）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、テロリスト等、日本政府又は外国政府が経済制裁・資産凍結等の対象として指定する者、その他の反社会的な勢力（以下、総称して「反社会的勢力」という）のいずれでもなく、また、将来においてもこれに該当しないこと。
② 自らが、反社会的勢力が経営を支配、又は経営に実質的に関与している法人等ではないこと
③ 自らが反社会的勢力を利用していないこと
④ 自らが反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有していないこと
⑤ 役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
⑥ 自ら又は第三者を利用して、不当な要求行為、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言動を用いる行為、偽計又は威力を用いて業務を妨害し又は信用を毀損する行為等を行わないこと
⑦ 前各号に準ずる状態となり、又は準ずる行為をすること
２．乙は、委託業務を第三者に委託する場合には、その第三者が前項各号に該当しないことを表明・保証する。
第１５条（贈賄行為の禁止）
1． 乙は、本契約の履行に関連して以下の各号について同意・確約する。
① 相手が公務員か否かを問わず、甲の便宜を図る目的での賄賂等を含む一切の不正な支払いをしないこと
② 乙の行為により、甲が贈収賄等の禁止に関する諸法令に違反することとならないよう確保すること
③ 前２号のいずれかに該当すると客観的に疑われる可能性の高い行為をしないこと
④ 委託業務を第三者に委託する場合には、その第三者にも本項各号を遵守させること
２．乙が前項各号に違反したと合理的に認められる場合、甲は本契約を解除することができる。第１０条の定めにかかわらず、かかる解除によって生じた一切の損害は、乙が賠償しなければならないものとする。
３．乙は、委託業務を遂行する上で、顧客、取引先等又は公務員から、第１項各号に掲げるいずれかの行為を要求された場合、甲に対して速やかにその旨を報告しなければならないものとする。
第１６条（協議）
本契約に定めのない事項及び疑義を生じた事項については、その都度、甲、乙協議の上これを決定するものとする。
第１７条（準拠法）
本契約の準拠法は日本法とする。
第１８条（裁判管轄）
本契約に関し、甲乙間の紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上、本契約の証として、正本２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各１通を保有する。令和〇年〇月〇日
（甲）
（乙）
引用：弁護士法人 デイライト法律事務所｜業務委託契約書の書式テンプレート・ひな型の無料ダウンロード
準委任契約書を作成したら、相手方との取り交わしを行います。契約が遅れてしまうと業務の進行に支障が生じることもあるので、締結する際はスピード感を意識することが大切です。
電子契約サービスであれば即日中に契約締結まで進めるため、あらゆる事業者で紙の契約書に代わって導入が進んでいます。次章では、国内シェアNo.1（※）の電子契約サービス「GMOサイン」での契約書締結の流れを解説しますので、参考にして進めてみてください。
※電子署名法に基づく電子署名およびタイムスタンプが付与された契約の累計送信件数（タイムスタンプのみの契約を除く。主な立会人型電子署名サービスが対象）GMOリサーチ&AI株式会社調べ（2024年12月）
電子契約は印刷代などのコストを抑えられる点や郵送などの手間を削減できることが特徴で、すでに多数の企業で導入が進んでいます。電子契約では、電子署名という仕組みによって紙の文書と同様の法的有効性が認められています。
第三条 電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの（公務員が職務上作成したものを除く。）は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）が行われているときは、真正に成立したものと推定する。
引用：電子署名及び認証業務に関する法律｜e-Gov法令検索
法的効力が心配な方もいらっしゃるかと思いますが、電子契約サービスを介した契約を行うことで、証拠力を持った契約締結が可能なので、安心してご利用ください。
実際にGMOサインで契約を締結する際には、以下のような流れで進みます。「送信する側のフロー」から「相手方のフロー」まで、詳しいやり方を画像付きで解説します。参考にしてみてください。
PDFファイルをアップロードします。よく使う契約書をテンプレート登録しておくと、テンプレートの選択も可能です。
自社署名者と送信先署名者を複数人設定できます。
自社署名欄と送信先署名欄の位置を設定します。署名欄に印影を入れることになります。左側メニューの「署名ボックス（ペンマーク）」を、希望の位置にドラッグ&ドロップで移動させます。署名位置を設置できたら完了画面へ進んでください。
署名の方法は、「テキストで作成（タイピング）」・「画像で作成（アップロード）」・「手書きでサイン」の3つから選択できます。印影画像を入れたい場合は、画像で作成を選択し、画像をアップロードしましょう。
これでPDFファイルに電子署名と印影を入れることができました。送信側の作業はここまでとなります。
以降は相手方での署名の方法と締結までの流れです。このままGMOサイン上の指示に従って送信を行います。
署名の方法は、「テキストで作成（タイピング）」・「画像で作成（アップロード）」・「手書きでサイン」の3つから選択できます。
相手方の署名が完了すると、送信者側にもメールが届きます。すべてオンライン（スマホでも可）で完結するので、スピーディーに契約を締結させられます。
GMOサインの登録はかんたん3ステップで完了しますので、ぜひ利用してみてください。
準委任契約を締結する際は、以下のようなトラブルに注意しなければなりません。
具体的な注意点と対策について解説します。
外部に業務を委託する場合、契約書に記載されている内容にもとづいて作業が進められます。業務範囲が曖昧だと発注者と受注者の間で認識のズレが発生してしまい、トラブルにつながる可能性があるので注意しましょう。
たとえば、発注側が成果物の提出から修正までを依頼したつもりでも、受注者側はそれを理解していない可能性があります。追加で想定外の業務が発生すると双方の関係性に悪影響を及ぼすことがあるので、業務範囲は明確にしておくことが大切です。
準委任契約書には、対応して欲しい業務の内容を詳しく記載しておきましょう。また、事前の打ち合わせでも対応して欲しい業務範囲について具体的に説明することで、トラブルを未然に防げます。
準委任契約では、成果物の品質や納期に関して、委託者と受託者の間で認識の齟齬が生じることがあります。たとえば、委託者が「高品質な成果物を期待していた」のに対し、受託者が「契約で定められた基準を満たしていれば問題ない」と考えていた場合、トラブルに発展する可能性があるでしょう。
このようなトラブルを避けるためには、契約締結前に成果物の品質基準や納期について、具体的な目標値を設定し、契約書に明記することが重要です。また、契約期間中に成果物の品質や納期に問題が生じた場合の対応についても、事前に協議し、契約書に明記しておくことをおすすめします。
これらについても明確にしておいてください。
準委任契約では、知的財産権の帰属についても定めておかなければいけません。知的財産権が受注者に帰属している場合は、発注側が成果物を自由に利用できなくなります。
また、契約書に知的財産権の帰属が明記されていない場合には、その後の成果物の取り扱いについて受注者から異議を申し出られる可能性もあります。
契約書には、成果物に関する権利を明確にしておくことが大切です。知的財産権の範囲や条件、譲渡や利用に関する内容を記載しておきましょう。
委任契約書を作成する際に、印紙は必要なのでしょうか？ 課税文書を作成する際には、契約金額に応じて印紙税額分の収入印紙を貼付しなければならないことが、印紙税法で定められています。
たとえば、準委任契約書の契約内で、特許権や商標権など無体財産権の譲渡に関する内容や継続的取引にあたる文言が記載されている場合は、準委任契約と認められず課税文書扱いとなります。その場合、いくらの印紙税が必要になるのでしょうか？
準委任契約書が無体財産権（特許権や商標権など）の譲渡に関する契約書に該当する場合は、1号文書に該当します。1号文書に該当する場合の印紙税額は以下のとおりです。
| 契約書に記載された金額 | 印紙税額 |
|---|---|
| 1万円未満 | 非課税 |
| 1万円以上10万円以下 | 200円 |
| 10万円超50万円以下 | 400円 |
| 50万円超100万円以下 | 1,000円 |
| 100万円超500万円以下 | 2,000円 |
| 500万円超1,000万円以下 | 1万円 |
| 1,000万円超5,000万円以下 | 2万円 |
| 5,000万円超1億円以下 | 6万円 |
| 1億円超5億円以下 | 10万円 |
| 5億円超10億円以下 | 20万円 |
| 10億円超50億円以下 | 40万円 |
| 50億円超 | 60万円 |
| 契約金額の記載のないもの | 200円 |
また、契約内容が継続的なものとみなされた場合は、7号文書「継続取引の基本となる契約書」に該当します。第7号文書に該当する場合は、契約金額に関わらず一律4,000円の印紙税が課されます。
準委任契約書を作成する際は、課税文書に該当する内容になっていないかしっかりとチェックしてください。必要に応じて弁護士などへ作成・確認の依頼をすることも検討するとよいでしょう。
準委任契約に該当しないとみなされた場合、印紙税がかかるとお伝えしました。しかし、電子契約であれば印紙税は不要です。これは、印紙税法で定められる課税文書の定義が紙の文書のみで、電子データには適応されないためです。
電子契約であれば、印紙税のほかにも印刷代や郵送代などの費用も抑えられるので、コスト削減につなげられます。特に、契約数が多い方や金額が高い契約を結ぶ方にはメリットが大きいでしょう。
電子契約サービスの利用には月額料金や送信料がかかりますが、GMOサインではフリープランでも月に5件まで文書の送付が可能です。電子契約に関する国内の法律や国際的なセキュリティ基準に準拠しているため、安心して利用できます。
準委任契約にも対応しているので、はじめての電子契約にはぜひGMOサインをお試しください。
準委任契約には、発注者・受注者ともにメリット・デメリットがあります。遂行して欲しい業務や目的によっては別の契約の方が向いている可能性もあるので注意してください。発注者側、受注者側それぞれのメリット・デメリットについて見ていきましょう。
外部のスキルを持った法人や個人と準委任契約を締結して仕事を依頼すれば、労務管理や人材育成の手間、コストを削減できます。
一方で準委任契約を締結した場合、雇用契約や派遣契約と異なり、相手を自分の指揮命令下に置くことができません。いつ、どのようにして業務を行うかは相手の裁量しだいとなり、コントロールができないのがデメリットといえます。
また、履行割合型の準委任契約は成果物の納品がある請負契約とは異なり、必ずしも求めた結果が得られない可能性があります。
前述のとおり、準委任契約の場合は発注者側の指揮命令下や管理下に入ることはないので、自分の裁量で仕事を行えます。また、契約の種類によっても異なりますが、準委任契約は業務を行うことが目的であり、成果物を出す必要はありません。特にフリーランスや自営業の方には向いている契約形態といえます。
一方で、準委任契約はクライアントからの解約が容易であり、収入が不安定になりがちなのがデメリットです。クライアントが満足できなければ契約を打ち切られてしまうかもしれません。特に個人の場合は、雇用契約や派遣契約で雇用されるケースよりも生活が不安定になってしまう可能性があります。
基本的には発注者側が指定する契約形態になりますが、なるべく自分の希望にあう適切な契約形態を選択しましょう。
準委任契約は、法律行為以外の業務を外部に委託する際に結ばれる契約です。システム開発やコンサルティングなど、該当する業務は多岐にわたっています。
準委任契約は、特定の成果物について完成させることを目的としておらず、基本的に委任者が受任者に業務遂行そのものを依頼することが特徴です。また、指揮命令権がないことから、自分の裁量で仕事を進めやすいことがメリットといえます。
準委任契約は、民法第651条に基づいていつでも解約をすることが可能です。ただし、解約を行う際には、通知期間や時期に留意しなければいけません。
最低でも1カ月前には解約の告知を行うとともに、相手方に不利益が生じる時期は避けましょう。明らかに不利な状況で解約を申し出てしまうと、損害賠償請求を受けてしまうこともあるので注意してください。
民法第650条では「受任者は、委任事務を処理するのに必要と認められる費用を支出したときは、委任者に対し、その費用及び支出の日以後におけるその利息の償還を請求することができる。」と記載されています。
したがって、業務の遂行に必要な交通費であれば委任者が負担することになります。ただし、具体的な負担内容については契約によっても異なるので、事前に契約状況を確認しておくことが大切です。
準委任契約を締結する場合は、基本的に指揮命令権は存在しません。準委任契約は業務の遂行を目的として締結される契約であり、当事者間は対等な立場であるためです。
受託者にとっては業務を自身の裁量で進められる点がメリットです。一方で、委任側は業務の遂行方法についてコントロールすることが難しくなるので、進捗管理やコミュニケーションを取りながら適切に業務を進めなければいけません。
準委任契約は基本的に課税文書に該当しないため、印紙税は必要ありません。ただし、契約内容に著作権の譲渡や継続的な取引に関する項目などが含まれている場合には、第1号文書や第7号文書に当てはまる可能性があり、印紙が必要になります。
第1号文書や第7号文書とみなされないか不安な方は、電子契約がおすすめです。電子契約は電磁的取引であり、課税文書にあたりません。そのため、第1号文書や第7号文書に当てはまる準委任契約であっても印紙が不要です。
紙の文書と同様の真正性を持ちながら印刷代や印紙代などコストを抑えられるので、安心して契約を結びたい方は導入を検討してみてください。
準委任契約を締結しても内容に不備があれば、後ほどトラブルにつながる恐れがあります。今回の記事を参考にして適切な契約書を準備してみてください。
準委任契約を締結する際には電子契約の利用がおすすめです。電子契約であれば郵送を行うことなくスピーディーな締結を実現できます。また、インターネットを介して契約を締結することでテレワークなどにも対応でき、印紙代などのコストも削減できます。
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※1 導入企業数は「電子印鑑GMOサイン（OEM商材含む）」を利用した事業者数（企業または個人）。1事業者内のユーザーが複数利用している場合は1カウントとする 。 自社調べ（2023年11月）
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