コンサルタントが企業と契約を締結する際には、基本的にコンサルティング契約書を作成して、業務に対してどの範囲をどのようにアドバイスするのかを決めておきます。このときにコンサルティングの内容を詳細まで記述しておかないと、クライアントとトラブルに発展してしまう可能性もありますので、注意して作成しなければなりません。

そこで本記事では、コンサルティング契約書の作り方について詳しく解説します。コンサルティング契約書の不備によるトラブルを避けるために知っておきたいポイントをお伝えします。また記事内では、実際にコンサルティング契約書を作成する際の参考となる契約書のひな形（テンプレート）も紹介していますので、ぜひ最後までご覧ください。

そもそもコンサルティング契約とは？

コンサルティング契約とは、コンサルタントが依頼を受けた企業に対して、事業および経営に関するコンサルティング（アドバイス）を提供するために締結する契約です。コンサルティング契約を締結する最大のメリットは、外部からの視点を経営に取り入れられる点にあります。専門家による適切なアドバイスは、経営向上に大いに役立つでしょう。

また新しい事業を立ち上げる際などには、コンサルタントのアドバイスを利用できるメリットもあります。ただし、コンサルティング契約を締結する際には、コンサルティング業務の範囲および提供方法報酬などを明確に規定し、コンサルタントとのトラブルを防ぐことが重要です。

類似している2つの契約

コンサルティング契約に類似している契約には、以下の2つが挙げられます。

• アドバイザリー契約
• 顧問契約

それぞれ詳しく解説します。

アドバイザリー契約

アドバイザリー契約は、企業への経営に関するアドバイスを行います。そのため、おおむねコンサルティング契約と変わらないと考えて良いでしょう。これらの契約はともに具体的なアドバイス業務の内容などは契約の定めによって決まるため、業務内容をどのように設計するかが重要になります。

顧問契約

顧問契約は、企業経営に関して根幹的な部分まで介入できます。コンサルティング契約ではアドバイスや指導にとどまりますが、顧問契約はアドバイスだけでなく、契約書の作成や実務的なサポートなど幅広い範囲にわたって業務に介入します。

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コンサルティング契約書を作る理由

コンサルティング契約書とは、コンサルタントが委託者に対して経営や事業に対するコンサルティングを行う内容を記した契約書です。実はコンサルティング契約書の作成は義務ではありません。たとえ口約束を交わしただけでも、双方が内容に合意すればコンサルティング契約は成立します。

しかし、コンサルティングを提供してもクライアント側に良い結果をもたらせない場合や、コンサルタントが「その部分までのサポートは行えない」場合などがあるので、認識の違いからトラブルに発展する可能性も少なくありません。このような事態に備えて作られるのが、コンサルティング契約書です。

コンサルティング契約書ではどのようなシーンで報酬が発生するかといった内容を明確に文書に残しておくので、認識の違いによるトラブルの発生を防ぐために作られます。

コンサルティング契約の種類

コンサルティング契約は、主に以下の2種類に分けられます。

• 準委任契約
• 請負契約

それぞれの契約について詳しく解説します。

準委任契約

準委任契約は、

法律行為でない事務の委託について準用する

引用元：民法第656条

と定められています。つまり、法律効果のない業務を依頼する契約です。

準委任契約では、委任規約の規定が準用されます。準委任契約の目的は何らかの業務を行うことであり、コンサルティングの契約を準委任契約で締結した場合には、事務に対するアドバイスを行ったり分析したり業務がメインとなります。

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請負契約

請負契約は、

当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。

引用元：民法632条

と定められています。請負契約の場合では、仕事を完成させることをクライアントと約束する必要があります。

準委任契約では業務が完遂しているかどうかが問われることはありませんが、請負契約では完遂する必要がある点が異なります。

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コンサルティング契約書のひな形（テンプレート）

コンサルティング契約書のひな形（テンプレート）をご紹介しますので、ぜひご利用ください。

コンサルティング契約書の主な記載事項

コンサルティング契約書の主な記載事項は、以下の通りです。

• 契約の目的
• コンサルティング業務の範囲
• コンサルティング業務の遂行方法
• 競業避止義務
• 再委託の可否
• 契約期間
• コンサルティング業務の報酬・支払方法
• 知的財産権の帰属
• 秘密保持義務
• 契約解除の要件
• 損害賠償

それぞれ詳しく解説します。

① 契約の目的

コンサルティング契約を行う際には、コンサルティング契約書に記載された内容がどのような契約なのかという目的に相当する「概要」を記載します。この目的条項に法律的な効果はありませんが、契約書自体の解釈の指針を示す点で重要な意味があります。

② コンサルティング業務の範囲

コンサルティング業務によって提供されるサービスの範囲を記載します。コンサルタントは、企業に対してアドバイスを行うことがメインの業務ですが、サービスを提供する範囲を明確にしておくことで、コンサルタントとクライアント間のトラブルを防げます。コンサルタントが提供するサービスをできる限り具体的に決めておくことが重要です。

③ コンサルティング業務の遂行方法

コンサルティングを提供する方法には、様々な種類があります。例えば口頭で回答する場合や、レポートを作成してクライアントに提出するなどの方法が挙げられます。契約書でコンサルティングサービスの提供方法についてコンサルタントとクライアントで認識を共有しておけば、スムーズに業務が行えるでしょう。

④ 競業避止義務

クライアントは同業他社より高い売り上げや質の良いサービスを提供するために、コンサルティングサービスを利用します。また、コンサルタントはクライアントのノウハウや経験、実績など重要なデータを知ることができる立場なので、このような情報の他の企業への漏洩を防ぐ必要があります。このような事態を防ぐために、コンサルタントに競業避止義務を課す必要があるのです。

⑤ 再委託の可否

再委託では、第三者に教務を再委託できるかどうかというルールを定めます。コンサルタントは、専門外の業務を第三者に外注する場合があります。しかし、クライアントが業務の全てをコンサルタント自身で行うことを希望する場合には、再委託を禁止するケースも見られます。そこでこの条項では、再委託を可能にするかどうかを記載します。

⑥ 契約期間

コンサルタントとの契約方法が委任契約の場合には、契約は一定期間継続します。この場合には、「仕事の完成まで」など契約期間の終了の時期がはっきりしないケースがありますので、契約期間をあらかじめ契約書で定めておく必要があります。また、契約を長期間継続したい場合には、契約期間が終了しても自動更新を可能とする条項を盛り込むと良いでしょう。

⑦ コンサルティング業務の報酬・支払方法

報酬に関する重要なルールには、報酬額や支払方法、支払期限の3つがあります。これらの規定は、コンサルティング契約において非常に重要です。一般的なBtoBの契約の場合には、金融機関への振り込みを行い、その際に発生する振込手数料はクライアントが負担するのが通例です。また、報酬の支払方法には

の3つがあります。

⑧ 知的財産権の帰属

コンサルタントが提供するアドバイスには非常に大きな価値があるので、知的財産権によって保護する必要があります。そのため、知的財産権に関する条項をコンサルティング契約書に盛り込んでおきましょう。

⑨ 秘密保持義務

コンサルティング契約を締結して業務を開始した後には、クライアントは顧客管理や売り上げ、製品の製造方法など多くの個人情報や企業の機密情報をコンサルタントに開示する必要が出てきます。このような情報を他の人や企業に漏洩したり、目的外に使用されたりすることがないように、コンサルティング契約書には秘密保持義務が盛り込まれます。

⑩ 契約解除の要件

コンサルティング契約の内容に違反する行為があった場合、契約解除ができる旨を定めておく必要があります。また、クライアントが破産または支払不能になるなど契約書に記された債務の履行が困難になったなど一定の要件がある場合にも、契約を解除できると明記しておくと良いでしょう。

⑪ 損害賠償

契約上の債務不履行や不法行為によって、コンサルタントやクライアントに損害を与えた場合、損害請求が問題になるケースが考えられます。クライアントの事業規模やコンサルティング内容が大きい場合には、損害賠償の金額も高くなる可能性があるため、条項を定めておき損害賠償請求の範囲を限定することもあります。

コンサルティング契約書に印紙税（収入印紙）は必要？

コンサルティング契約書を作成する場合には、契約の内容によって印紙税（収入印紙）が必要になります。印紙税が必要なコンサルティング契約には、請負契約が該当します。記載された金額が1万円以下の場合には印紙税は必要ありませんが、それ以上の金額が記載されている場合には、国税庁が定める金額の印紙を貼る必要があります。

必要となる印紙税の金額は、国税庁ホームページの「印紙税額一覧表」でご確認ください。印紙税額一覧表は、以下のリンクからチェックできます。
参考：No.7102 請負に関する契約書｜国税庁

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コンサルティング契約書を作成する際の注意点

コンサルタント契約書を作成する際には、以下の注意点があります。

• 業務内容や範囲を明確にしておく
• 頻度をきちんと決めておく
• 不利な内容になっていないかチェックする

これらの注意点について詳しく解説します。

業務内容や範囲を明確にしておく

コンサルティングでは、クライアントとの認識のズレによってトラブルが起こるケースが多々あります。このような事態を起こさないためには、契約書の作成時点で内容についてしっかりと業務内容や範囲、どのような場合にクライアントが責任を取るのかといった点を明確にしておく必要があります。

頻度をきちんと決めておく

コンサルタントの役割は、クライアントにアドバイスやコンサルティングの結果の提出などによって業務や経営を改善することにあります。コンサルティングでは、対面でのミーティングや電話、メールなどを通じて提供しますが、その頻度は明確に決めておく必要があります。クライアントから頻繁に電話やメールで質問やアドバイスを求められたり、急な面談を求められたりするケースも少なくありません。このような事態になってしまうと業務量が増えてしまい、他のクライアントへの対応がおろそかになってしまう可能性がありますので、頻度を決めておきましょう。

不利な内容になっていないかチェックする

コンサルタントがアドバイスを行っても、財務諸表の改善など目に見える形で成果が上がるとは限りません。そのため、コンサルティング契約を締結する際には、クライアントとコンサルタント間でどのような要素をコンサルティングの成果とするのかについて明確に決めておく必要があります。

トラブルを防止するためにコンサルティング契約書を適切に作りましょう

コンサルティングを提供する際には、契約書にしっかりと内容を明記しておく必要があります。トラブルの発生防止やスムーズな業務遂行のために、きちんと記しておきましょう。

また、紙を使用した契約書で契約を交わすケースは徐々に減少しており、電子契約サービスによって契約を交わす企業も増えています。電子契約サービスを利用する際には、手軽な料金で強固なセキュリティーとデータのバックアップ体制が整っている「電子印鑑GMOサイン」をご検討ください。web上でコンサルティング契約書を保管して簡単に契約内容をチェックできるので、便利にお使いいただけます。

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