契約書を作成する際、相手先企業の社長名の記載が「代表取締役」や「代表取締役社長」などと、企業によって呼称が異なるケースは珍しくありません。これらの呼称について、具体的に何が違うのか疑問を持たれる方は多いのではないでしょうか。

本記事では、代表取締役と社長の違いを中心に、代表取締役が複数人いる場合や代表取締役の選定方法をお伝えします。また、CEOやCFOなどのそれぞれの意味についても解説しますので、契約書や請求書などの書類の作成を担当する方はぜひ、参考にしてください。

代表取締役と社長の違い

まず、代表取締役と社長の違いについて解説します。

代表取締役とは

代表取締役とは、会社法第349条で定められた会社の最高責任者です。業務執行や契約締結においてすべての権限を持つ者として代表取締役は存在しています。つまり、代表取締役とは、法律によって定められた役割です。

（株式会社の代表）
第三百四十九条　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
３　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
４　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

出典：会社法 | e-Gov法令検索

代表取締役の主な権限

代表取締役の主な権限は、「代表権限」「執行権限」の2つに大別されます。

代表権限とは、会社法第349条4項において、「代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する」と定められています。つまり、代表取締役が業務に関して行う行為は、いかなる場面においても会社の行為として会社に直接的に帰属することを意味するものです。そして、会社の代表として、訴訟の提起、訴訟代理人の選定なども行えます。

執行権限とは、会社法363条1項により、取締役会設置会社の業務を執行する権限を指すものです。業務執行事項の決定は取締役会で行い、代表取締役は取締会からの委託により、業務の執行を行います。

ただし、取締役が1人しかいない取締役会非設置会社の場合、その取締役が代表取締役として、務執行の決定と執行の両方を行います。

（取締役会設置会社の取締役の権限）
第三百六十三条　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
一　代表取締役
二　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
２　前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

出典：会社法 | e-Gov法令検索

社長とは

代表取締役が法律によって定められた役職であるのに対し、社長は会社が独自に定めた役職です。ただし、一般的に社長は会社の最高責任者であるケースがほとんどであるため、多くの会社では「代表取締役社長」と呼ばれます。

この場合の社長とは、基本的に会社内部での呼称であり、対外的には「代表取締役」だけで問題はありません。しかし、会社によっては代表取締役が複数人いる場合もあるため、体外的にも役割を明確に示す意味で「代表取締役社長」としています。

代表取締役は法律によって定められた役職であるため、権限についても法律で定められています。しかし、社長は会社によって独自に定めた役職のため、権限についても会社によってさまざまです。

ただし一般的には、人の配置を決める人事権や設備の購入、予算承認などの最終決断を下す決裁権などの権限を持っています。

あわせて読みたい

平取締役とは？締結した契約の法的有効性や代表取締役との違いを解説！権限の違いについても紹介 契約書には、基本的に企業を代表する者が署名・押印します。ところが、実際には、企業を代表する者ではない取締役（平取締役）が契約書に署名・押印するケースもありま...

代表取締役を複数人設置することも可能

基本的に社長は会社に1人です。しかし、代表取締役は2人以上いても構いません。たとえば代表取締役会長、代表取締役副会長、代表取締役社長と何人も設置できます。

なお、代表取締役が複数人いる場合、人数分の実印が必要であり、それぞれが別の代表取締役の実印を使うことはできません。そのため、代表取締役であっても、実印を持っていなければ、登記手続きや銀行取引などができない可能性があります。

代表取締役と社長のどちらが偉い？

代表取締役と社長、役職的にどちらが上かといえば、会社によって異なるというのが実情です。ただし、先述したように代表取締役というのは会社の最高責任者のため、一般的には代表取締役の肩書がついた者が上位に位置します。

たとえば、代表取締役会長と代表取締役ではない社長がいる場合、多くの場合、会長が会社の最高責任者となります。逆に、代表取締役ではない会長と代表取締役社長がいる場合、通常は社長が会社の最高責任者です。

なお、代表取締役は複数人設置することも可能です。代表取締役会長と代表取締役社長が同時に存在する場合、会社法上ではどちらも会社を代表する同等の立場であり、法的には上下関係はありません。ただし、実務上は会社の内規や慣習によって上下関係が存在することがあります。

一般的には会長がより上位と考えられることが多いのですが、これはかならずしもすべての会社に当てはまるわけではありません。会社の方針、歴史、業界の慣習などによって異なる場合があります。たとえば、創業者が会長を務め、実質的な経営は社長が行うといった体制の会社もあります。

結論として、代表取締役と社長の上下関係は、各会社の組織構造や方針によって決まるものであり、一概に判断することはできません。重要なのは、それぞれの会社における役割と責任を正確に理解することです。

あわせて読みたい

代表権のない取締役の役割と権限とは？電子署名や押印の有効性も解説 会社の取締役には大きくわけて、会社を代表する権限を持つ者と持たない者が存在します。代表権のある取締役が社内外に対して会社を代表する決定を行う一方で、代表権の...

代表取締役の設置義務

代表取締役は、会社法で定められた会社を代表する重要な役職です。しかし、すべての会社が代表取締役を設置する必要があるわけではありません。会社の種類によって、代表取締役の設置が義務付けられているかどうかが異なります。以下では、主な会社の種類ごとに、代表取締役の設置が必要かどうかを説明します。

株式会社の場合

株式会社では、取締役会の有無によって代表取締役の設置義務が異なります。

つまり、取締役会設置会社では取締役会が代表取締役を選定する必要がありますが、非設置会社では代表取締役を選定する必要はありません。

（取締役の資格等）
第三百三十一条
（中略）
５　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
（後略）

出典：会社法 | e-Gov法令検索

（取締役会の権限等）
第三百六十二条　
（中略）
３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
（後略）

出典：会社法 | e-Gov法令検索

あわせて読みたい

取締役会とは？設置義務はある？役割や開催の流れを解説！メリット・デメリットも紹介 株式会社には、機関として取締役が存在します。そして、会社の業務執行に関わる意思決定機関として取締役会が設置されることも多くなっています。取締役会については、...

特例有限会社の場合

特例有限会社とは、旧有限会社のことです。2006年に会社法が施行された際、従来あった有限会社の新たな設立ができなくなり、それ以前に存在していた有限会社を特例有限会社と呼んでいます。

特例有限会社においては、株式会社の取締役会非設置会社と同様、かならず代表取締役を選定しなければならないわけではありません。代表取締役を選定しない場合は、各取締役が代表権を持ちます。

なお、代表取締役を選定することも可能です。たとえば、複数人いる取締役のなかから代表取締役を1人選定した場合、ほかの取締役は代表権を喪失します。

合同会社の場合

合同会社とは、2006年の会社法改正に伴い誕生した新しい形態の会社で、出資者が会社の経営者として位置する形態です。そして、経営者は代表社員という呼称で、取締役という役職はありません。代表者印が会社の最高責任者となるため、役割的には代表取締役と変わらないものの、呼称はあくまでも代表社員であり代表取締役とは呼びません。

合資・合名会社の場合

合資会社とは、有限責任と無限責任の社員、それぞれが1人以上いれば設立できる形態の会社です。基本的に無限責任の社員が出資者であり、代表者となります。

合名会社とは、社員全員が出資者となり、そのなかの1人が経営を行う形態の会社です。基本的に合資会社とは異なり、社員すべてが無限責任で、債務者に対して全員で責任を負います。

合資・合名どちらも代表取締役の設置義務はありません。ただし、合資会社は無限責任の社員のなかで1人の代表者、そして合名会社ではすべての社員が代表取締役の責務を担っていると考えることができます。

CEO、CFOなどの意味

近年、代表取締役や社長など古くからある呼称以外にCEOやCFOなどの役職を目にするケースが増えています。以前は海外企業や外資系企業特有だったものの、最近では日本企業でもCEOやCFOを名乗る人も少なくありません。

ここでは、CEOやCFOのほか、よく見かける英字3文字の役職について解説します。なお、これらの呼称は、会長や社長と同じように法律で定められた役職ではありません。そのため、会社によってはここで説明した役割とは異なる意味で使われる場合もあります。

CEO

CEOとは、Chief Executive Officerの略称で「最高経営責任者」と訳されます。日本の役職でいえば、会長もしくは社長と同等の権限を持つと考えられます。名刺や公文書などに、代表取締役CEOと記載されているのを見たことがある方もいるかもしれません。

CEOの具体的な役割は、経営における重要な判断を行ったり、会社の長期的なビジョンと戦略を策定したりすることです。現場の業務執行に関しては後述するCOO（最高執行責任者）に役割を譲っていますが、企業全体の業務執行の統括はCEOが行います。会社の方向性を示し、最終的な責任を負うのがCEOの役目です。

CFO

CFOとは、Chief Financial Officerの略称で「最高財務責任者」と訳されます。経理や財務の責任者として、資金調達や財務面からの経営戦略立案を行う役割です。

従来、日本での経理・財務の責任者といえば、経理・財務部長がその任務を担っていました。ただ、経理・財務部長は経理・財務部門を統括する立場であり、直接的に経営に関与することはまれでした。

しかし、欧米では財務戦略から経営戦略を立てることは珍しくありません。そのため、経理・財務部門だけではなく、会社全体を俯瞰し、税務面から経営に参画する人物が求められています。それが最高財務責任者、CFOです。

COO

COOとは、Chief Operating Officerの略称で「最高執行責任者」と訳されます。一般的にはCEOが会社全体の業務執行を統括し、それを実現させるために現場で指揮を執るのがCOOの役割です。そのため、CEOが会長であれば、COOが社長。CEOが社長であればCOOが副社長といったケースも少なくありません。

また、製造業であれば、製造部門の部長、営業が中心の会社であれば営業部長がCOO的な役割を果たす場合もあります。また、中小企業であれば、CEOとCOOを兼任している場合もあり、業種や会社規模により求められる役割はさまざまです。

CSO

CSOとは、Chief Strategy Officerの略称で「最高経営戦略責任者」と訳されます。具体的にはCEOのサポート役として、経営戦略の立案や現場での指揮を執るのが主な役割です。

CEOのサポートといえばCOOも似たような役割のため、COOを設置していない場合にCSOが設置されるもしくはその逆のケースも多く、会社により異なります。

CTO

CTOとは、Chief Technical Officerの略称で「最高技術責任者」と訳されます。主に製造業で技術開発の責任者として、自社製品の開発方針策定、製造現場の統括などを担うのがCTOです。

また製造業以外でも、IT系の会社でSEやエンジニアを統括し、採用人事にも係るケースも増えています。

CIO

CIOとは、Chief Information Officerの略称で「最高情報責任者」と訳されます。業務のデジタル化が当たり前となった今、継続的な成長に情報システムの導入を含めたIT戦略は欠かせません。IT戦略の立案や実行の最高責任者として業務を行うのがCIOです。

また、サイバー攻撃や地震、台風といった自然災害から自社のデータを守り、迅速に業務を再開するためのBCP（事業継続計画）の立案もCIOが中心になって行います。

CMO

CMOとは、Chief Marketing Officerの略称で「最高マーケティング責任者」と訳されます。主に経営戦略の一つとしてマーケティング施策の立案や実施を担うのがCMOの役割です。

また、インターネットの普及で欠かせないものとなったデジタルマーケティングでは、前述したCIOと協力しつつ、戦略の立案、実行を推進します。

CPO

CPOとは、Chief Privacy Officerの略称で「最高個人情報責任者」と訳されます。会社が保有する顧客や社員の個人情報の適切な保管と管理を行うほか、プライバシーポリシーの策定、社員に対するセキュリティ教育などもCPOの役割です。

近年、顧客情報の流出により社会的信用を失ってしまう会社が増えているなか、CPOの役割は年々向上し、現在では欠かすことのできない重要な役割といえるでしょう。

代表取締役と社長の違いを理解し、間違いのない契約書の作成を

代表取締役とは、会社法第349条で定められた会社の最高責任者です。これに対し、社長は慣習的な呼称であり、法律で定められたものではありません。ただし、多くの場合、社長は会社の最高責任者として、人事権や決裁権を行使します。

また、会社に社長は1人だけなのに対し、代表取締役は2人以上いるケースも珍しくありません。そのため、代表取締役だけではどのような業務をしているのかがわからないため、体外的には社長や会長、副社長といった役職を明記するのが一般的です。

なお、契約書を作成するときには、かならず事前に役職を確認し、間違いのないようにすることが重要です。会社を代表する立場にいるのは誰なのかは会社ごとに異なります。

あわせて読みたい

取締役会議事録とは？概要や目的、作成方法から電子化のポイントまでを解説 株式会社において意思を決定する機関である取締役会では、議事録の作成が法律で義務付けられています。取締役会は会社にとって最重要事柄を決める機関であるため、議事...