近年では企業を存続させる方法として、事業譲渡が活用されています。しかし、実際に経験したことがないケースが多いため、株主総会の開催や手順がよく分からない方も多いでしょう。

そこで本記事では、事業譲渡における株主総会の開催の必要性や事業譲渡の具体的な手順について詳しく解説します。

事業譲渡で株主総会は必要？

結論からお伝えしますと、基本的に事業譲渡を行う企業は株主総会を開催して、一定数の株主の承認を得ないといけません。しかし、株主総会の開催は必要なケースと不要なケースがありますので、それぞれ詳しく解説します。

株主総会の開催が必要なケース

会社法467条では、株主総会を開催しなければならない事業譲渡のケースとして、全部または重要な一部の事業を譲り渡す場合と記載されています。これの場合には株主にとって大きな影響が及ぶ可能性があるため、株主総会の開催が義務付けられているのです。

（事業譲渡等の承認等）
第四百六十七条　株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
一　事業の全部の譲渡
二　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）
二の二　その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）
イ　当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。
ロ　当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
三　他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け
四　事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
五　当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。
イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
ロ　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
２　前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

引用：https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-Pa_2-Ch_7-At_467

また事業の帳簿上における価額と会社の純資産との兼ね合いも基準になります。もし価額が総資産の1/5を超えている場合でも、株主総会を開催して株主の承認を得なければなりません。

さらに企業によっては、子会社を抱えているケースもあるでしょう。もし別の企業に株式の全部もしくは一部を譲渡する場合でも、以下の2つの条件を満たしていると株主総会の開催が義務付けられます。

●　譲渡する株式が譲渡企業の総資産額の1/5を超えている
●　譲渡企業が子会社の議決権総数に対して半分以下の議決権しか有していない

一方、自社が事業譲渡を全部譲り受ける場合でも株主総会が必要です。また譲渡先に対価として資産を交付する場合に、その帳簿価額が相手の会社における純資産額の1/5を超えているならば、以下の3つの条件を満たしていると株主総会を開催しなければなりません。

●　譲渡しようと考えている資産を株式会社創立前から保有していた
●　譲渡する事業でその資産を使用する
●　会社設立から2年を超えていない

株主総会の開催が不要なケース

会社法467条に該当しない事業譲渡は、原則株主総会の開催は不要です。しかし、株主総会が本来必要なケースでも開催する必要のない例外もあり、会社法468条で以下のように定められていますので、詳しく解説します。

（事業譲渡等の承認を要しない場合）
第四百六十八条　前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、適用しない。
２　前条の規定は、同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、適用しない。
一　当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
３　前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

引用：https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-Pa_2-Ch_7-At_468

まずは譲渡会社の方が特別支配会社である場合です。特別支配会社とは、事業譲渡を検討している企業の株式の9割以上保有している会社を指します。この場合には、株式総会の決議なしでも事業譲渡の手続きを進められます。

また特別支配会社に該当しない場合でも、以下の条件をクリアできれば株主総会の決議は不要になります。

●　すべての事業を引き受ける対価として財産の帳簿の総価額が総資産額の1/5未満

ただし、一定の株式を保有している株主から事業譲渡に関して反対の意思表明があった場合には、株主総会を開催しなければなりません。その場合には、事業譲渡の効力発生日の前日までに株主総会を開催して決議を得る必要がありますので注意してください。

公正取引委員会への届出が必要な場合も

譲渡予定の規模が一定以上の場合には、株主総会だけでなく公正取引委員会への届出が必要な場合もありますので注意してください。届出が必要なケースとして、以下の3つが挙げられます。

●　譲受企業の国内における総売上高が200億円超
●　譲渡企業の国内における売上高が30億円超で全事業を譲渡する
●　全譲渡でなくても、譲渡する部分の国内売上高が30億円超で事業における重要部分である

なお、「重要部分」とは、客観的に価値があると評価される事業であり、その資産が1つの経営単位として機能する部分を指します。ただし、重要部分と認定される場合でも、国内における売上高が30億円を超えなければ、公正取引委員会への届出を省略できます。

事業譲渡の具体的な手順

次に、事業譲渡の具体的な手順を解説します。基本的には、以下の手続きで実施されます。

●　取締役会で決議する
●　契約を締結する臨時報告書の作成・提出
●　公正取引委員会への届出
●　株主に通知する
●　株主総会の開催
●　許認可手続き
●　名義変更手続き

それぞれの手順について詳しく解説します。

取締役会で決議する

まずは取締役会で、事業譲渡に関する決議を取る必要があります。取締役会を設置していない場合には、取締役の過半数の承認を得る必要があります。

契約を締結する

取締役会で事業譲渡に関する決議が通れば、譲渡側と譲受側で契約を締結します。ただし、この時点では譲渡に関する効力は発生しません。以降の手続きを完了させなければ、正式に譲渡できない点に気をつけましょう。

臨時報告書の作成・提出

事業譲渡によって、譲渡側または譲受側で前年度末と比較して資産額が3割以上増減するもしくは前年度比売上高が1割以上増減する場合には、有価証券報告書における臨時報告書を作成して、内閣総理大臣に提出しなければなりません。

公正取引委員会への届出

公正取引委員会への届出義務がある場合には、その手続きも必要です。この場合、事業譲渡が認められるのは届出が受理されてから30日以上経過してからです。

株主に通知する

事業譲渡の手続きが始まれば、株主にその旨を通知します。通知の期限は決められており、事業譲渡の効力が発生する20日前までに行わなければなりません。

株主総会の開催

事業譲渡で株主総会による特別決議が必要な場合には、株主総会を開催しなければなりません。また株主総会を開催する場合には、議事録の作成が会社法318条で定められています。原本の議事録は本店に10年間保管する義務があり、写しも支店に5年間保管しなければなりません。

許認可手続き

事業譲渡の手続きがすべて完了した時点で、引き受けた事業の許認可を再取得する必要があれば、このタイミングで行います。事業を監督する官庁で、申請手続きを行いましょう。

名義変更手続き

事業譲渡で不動産などを取得する場合には、名義変更手続きが必要です。その他にも役員異動があれば、登記の変更手続きをしなければなりません。株主名簿の手続きなども必要なケースがありますので、自社で必要な手続きを行いましょう。

事業譲渡は必要な手順の確認が重要

事業譲渡で株主総会を開催するかどうかは、企業によって異なります。会社法のルールに則って、株主総会を開催しなければならない事例に該当するかどうか確認しておきましょう。法律に定められた手続きに則って実施しないと、事業譲渡そのものが無効になってしまう可能性もあるので、注意して手続きを進めましょう。

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