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覚書を電子契約で結ぶことは法的に有効？
覚書の電子化にはどのようなメリットがある？
覚書の電子契約は、民法および電子署名法の規定にもとづき、適法に締結することが可能です。郵送にかかる費用や印紙税が不要でコスト削減にもつながるため、あらゆる業種で導入が進んでいます。
『自社で作成した覚書は有効なのだろうか？』
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※請求書を例に解説していますが、覚書の締結も基本的な流れは同じです。
PDFファイルをアップロードします。よく使う契約書をテンプレート登録しておくと、テンプレートの選択も可能です。
自社署名者と送信先署名者を複数人設定できます。
自社署名欄と送信先署名欄の位置を設定します。署名欄に印影を入れることになります。左側メニューの「署名ボックス（ペンマーク）」を、希望の位置にドラッグ&ドロップで移動させます。署名位置を設置できたら完了画面へ進んでください。
署名の方法は、「テキストで作成（タイピング）」・「画像で作成（アップロード）」・「手書きでサイン」の3つから選択できます。印影画像を入れたい場合は、画像で作成を選択し、画像をアップロードしましょう。
これでPDFファイルに電子署名と印影を入れることができました。送信側の作業はここまでとなります。
以降は相手方での署名の方法と締結までの流れです。このままGMOサイン上の指示に従って送信を行います。
署名の方法は、「テキストで作成（タイピング）」・「画像で作成（アップロード）」・「手書きでサイン」の3つから選択できます。
相手方の署名が完了すると、送信者側にもメールが届きます。すべてオンライン（スマホでも可）で完結するので、スピーディーに契約を締結させられます。
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覚書（おぼえがき）と契約書の違いは、以下のとおりです。
| 種類 | 内容 |
|---|---|
| 覚書 | 当事者双方が約束・合意した内容をまとめたメモや書面。 簡易な契約や契約書への追加が生じた際に作成される。 |
| 契約書 | 「契約内容を正式に明記した文書」という扱いで、詳細な取り決めが記載される。 |
覚書は「数項目のみで構成されていて、簡素な合意内容をまとめたもの」や「もともと締結していた契約（現契約）の、単価や数量のみを毎年決定する」といったものがあります。
また、すでに締結済みの内容が変更される場合に、最初から契約書を作り直すのではなく、更新が必要な一部分のみを書類にまとめたものも覚書と呼ばれます。
一方、契約書はページ数や項目数が多く、細かい取り決めが書かれているものです。
なお、覚書と契約書は法的な効力において差はありません。どちらも当事者間で合意した内容を記録した文書であり、記された内容は法的に保護されます。
ただし、企業によって覚書と契約書の使い分けは異なるため、あくまで一般的な傾向として捉えておきましょう。
覚書は電子契約でも締結が可能です。法的な効力も紙の覚書と変わりません。元となる契約書が紙面で作成されていた場合でも、覚書のみを電子契約として取り交わせます。
覚書は契約内容の変更や追加事項の確認など、緊急性を要するケースで作成されることもあるため、即日中に締結できる電子契約は便利です。郵送や対面での押印が不要となり、スピーディーに合意形成ができます。
ただし、紙の契約書と電子形式の覚書を併用すると、書類管理が複雑になる点がデメリットです。このような課題から、既存の紙の契約書もスキャンしてPDF化し、電子契約サービス上で管理する事例が増えています。
覚書が必要となる状況は、おもに以下のケースです。
たとえば「契約金額を変更したい」など、一部だけ契約内容を調整したいという場合に用いられます。このようなケースで覚書を交わすことで、変更点や追加事項について双方が合意したという証拠を残せます。
また、詳細な条件を後ほど決める場合も覚書が便利です。取引の大枠については合意して契約を結んだものの、具体的な金額や納期などの細部については、後日調整するというケースが当てはまります。
どちらの場合も覚書は元の契約書と関連して、当事者間の権利義務関係を明らかにする書類です。
署名や押印は覚書に必須ではありません。ただし、トラブル防止のためには、法的証拠力を担保できる形で契約を結ぶのがおすすめです。
口頭での合意や、署名のみでも法的には覚書として成立します。しかし、実際には当事者が覚書の内容に同意したことを示すものとして、署名や押印する場合が一般的です。
そのため、将来のトラブルを未然に防ぐ観点からも、覚書にも署名や押印をしておくことが望ましいといえます。
覚書に収入印紙が必要かどうかは、内容によります。文書名に「覚書」と入っているだけでは判断できません。
要否のポイントとなるのは、その文書の内容が印紙税法上の「課税文書に該当するかどうか」です。たとえば、以下のような文書の場合は、収入印紙が必要になります。
ただし、上記のような内容であっても、電子契約として締結された覚書であれば、収入印紙は不要です。電子契約書は電子データとみなされ、印紙税法上の「課税文書」に該当しません。紙の覚書では収入印紙が必要な場合でも、同じ内容を電子契約にすることで印紙税を節約できるのです。
ただし、電子契約であっても、後から印刷して紙の文書として保管する場合、印紙税の課税対象となる恐れがあるためご注意ください。印紙税を節約したい場合は、契約書類を電子データのまま保存することをおすすめします。
覚書の形式は元の契約書によって異なります。初めて覚書を作成する場合は、経済産業省「型の取り扱いに関する覚書（ひな形）」を参考にするとよいでしょう。
○○用型の取り扱いに関する覚書
〇〇製造業者（以下「甲」という。）と発注者（以下「乙」という。）とは、乙が甲に発注する○○品（以下単に「製品」という。）の製作に必要な型の取り扱いに関し、次のとおり、覚書を締結する。
第１条（型の貸与）
１．型の種別や数等（以下「型の種別等」という。）については、個別にこれを定めるものとし、この場合において、乙は、型の種別等を記載した書面を、甲に交付する。
２．甲は、型を受領したときは、受領書を乙に提出する。
３. 乙の依頼によって、甲のノウハウにより製作した型について、型を乙に返却する場合には、型の生産上の秘密が保持されるとの条件で行うものとし、乙が保管を求めるときは、製品の製作を完了した後、甲乙で取扱について別途協議するものとする。
第２条（使用及び管理）
１．甲は、製品の製作に必要な範囲において、型を使用することができる。
２．甲は、型を自己の財産に対するのと同一の注意をもって管理する。
３．型に対する所有権の表示は、必要に応じ乙が行うものとし、甲はこの表示を毀損してはならない。
第３条（耐用年数、耐用回数、これを超過した型の処置）
１．甲及び乙は、甲が製品の製作に着手する以前において、型の耐用年数または耐用回数を協議の上定めるものとする。
２．甲は、前項の耐用年数、耐用回数を超過した場合、その旨を乙に通知し、その処置について、乙と協議するものとする。
３．甲は、前項の通知の後、１カ月以内に乙からの意思表示のない場合は、型を次のいずれかの区分により、任意に処理することができる。
（１） 型は、乙の費用負担にて、乙に返却するものとする。
（２） 型は、乙の費用負担にて、廃棄処分するものとする。
第４条（保 管）
１．甲は、型を保管する場合には、保管台帳を作成して、保管の状況を明らかにしておかなければならない。
２．前条第１項の耐用年数または耐用回数が超過した後、同条第２項の協議により、甲は型の保管を継続する。
３．甲が型を保管する場合は原則有償とし、保管費用・保管期間・注意義務の程度・廃棄については甲乙別途協議して定める。
第５条（損耗及び滅失）
１．第３条第１項により定めた耐用年数または耐用回数にかかわらず、型が、天災地変もしくは製品の製作による自然消耗等甲の責によらない事由、火災または盗難により、損耗または滅失し、以後の使用が不可能となった場合は、甲は、直ちにその旨を乙に通知するものとする。
２．前項の損耗または滅失による型の損害については、甲は、補償の責を負わないものとする。
３．乙が甲に対し、火災保険料等相当額を支払ったときは、甲は、火災等による型の損害を補填するために、火災保険等契約を締結しなければならない。また、地震保険契約についても同様な手続きとする。
第６条（修理及び改造）
甲は、製品の製作のために、型を修理または改造する必要がある場合は、乙に対し、当該修理または改造に要する費用、期間等を明示して、乙の許可を得なければならない。この場合において、修理または改造に要する費用は、乙の負担とする。
第７条（製作完了後における型の処置）
１．一つの型について、最終発注日から※ 年間、乙から甲に当該型を使用する注文がない場合、当該型を使用する製品の製作は完了し、当該型は遊休化したものとする。
２．製品の製作が完了した場合、甲はその旨を乙に通知し、遊休化した当該型の処置について、乙と協議する。
３．甲は、前項の通知の後、１カ月以内に乙からの意思表示のない場合は、型を次のいずれかの区分により、任意に処理することができる。
（１） 型は、乙の費用負担にて、乙に返却するものとする。
（２） 型は、乙の費用負担にて、廃棄処分するものとする。
４．第１項の規定により型が遊休化した後、第２項の協議により、甲は型の保管を継続する。
※ 製品によって期間が異なることから、それぞれの会社で定める。
５．協議に基づき甲が当該型を保管中に、再度当該型を使用する注文があった場合は、型の保管に関する取り扱いと製品の製作単価について、再度甲乙協議するものとする。
第８条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約によりまたはこれらに関連して知り得た甲並びに乙の技術、その他業務上の秘密を漏洩しまたは自己若しくは第三者のために利用し、若しくは利用し得る状態においてはならない。本契約の解除後または期間満了後も同様とする。
第９条（有効期間）
本覚書の有効期間は、覚書締結の日から２年間とする。ただし、期間満了の日の三カ月前迄に、甲または乙から、書面による契約終了の申出がないときは、本覚書は、引続き同一条件をもって延長されるものとする。
第１０条（別途協議）
本覚書に、定めのない事項または契約条項の解釈に疑義を生じた事項については、当事者は、信義誠実を旨として、別途協議して解決を図るものとする。
（附 則）
本覚書締結以前の型の取り扱いについては、本覚書を適用するものとする。
以上、本覚書締結の証として、本書２通を作成し、当事者記名捺印のうえ、各自その１通を保有する。
平成 年 月 日
甲 所在地
会社名
代表者名
乙 所在地
会社名
代表者名
引用：経済産業省「型の取り扱いに関する覚書（ひな形）」
覚書は、名前が異なるだけで契約書と同じ意味を持つ書類です。そのため、締結も契約書と同じ手順を踏むことになります。紙文書による契約締結と電子契約による契約締結の流れの違いは次のとおりです。
紙の契約で必要な印刷や製本、印紙貼付という作業が電子契約では不要となり、代わりにPDFファイルとして契約書や覚書をクラウド上にアップロードします。さらに、電子契約の場合は郵送作業も必要なく、メールなどによって署名依頼をするだけで契約書や覚書の送付が完了します。
時間短縮のメリットがあるのはもちろん、電子契約では印紙代や郵送費、印刷費などを節約できるため、コスト削減につなげることも可能です。
電子契約で覚書を取り交わす場合は、使いやすい操作画面が特徴で国内シェアNo.1（※）を獲得する「GMOサイン」がおすすめです。GMOサインで覚書を送信する際の、具体的なステップを画像付きで解説します。
※電子署名法に基づく電子署名およびタイムスタンプが付与された契約の累計送信件数（タイムスタンプのみの契約を除く。主な立会人型電子署名サービスが対象）GMOリサーチ&AI株式会社調べ（2024年12月）
PDFファイルをアップロードします。よく使う契約書をテンプレート登録しておくと、テンプレートの選択も可能です。
自社署名者と送信先署名者を複数人設定できます。
※以下、請求書を例に解説していますが、覚書の締結も基本的な流れは同じです。
自社署名欄と送信先署名欄の位置を設定します。署名欄に印影を入れることになります。左側メニューの「署名ボックス（ペンマーク）」を、希望の位置にドラッグ&ドロップで移動させます。署名位置を設置できたら完了画面へ進んでください。
署名の方法は、「テキストで作成（タイピング）」・「画像で作成（アップロード）」・「手書きでサイン」の3つから選択できます。印影画像を入れたい場合は、画像で作成を選択し、画像をアップロードしましょう。
これでPDFファイルに電子署名と印影を入れることができました。送信側の作業はここまでとなります。
以降は相手方での署名の方法と締結までの流れです。このままGMOサイン上の指示に従って送信を行います。
署名の方法は、「テキストで作成（タイピング）」・「画像で作成（アップロード）」・「手書きでサイン」の3つから選択できます。
相手方の署名が完了すると、送信者側にもメールが届きます。すべてオンライン（スマホでも可）で完結するので、スピーディーに契約を締結させられます。
GMOサインの登録はかんたん3ステップで完了しますので、ぜひ利用してみてください。
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覚書は電子契約が可能です。要件を満たせば紙の契約書と同じ法的な証拠力を持つうえ、以下のようにメリットも多いため、電子契約での締結がおすすめです。
電子契約で覚書を取り交わすことで、時間の短縮やコストの削減につながります。
覚書は契約内容の変更や迅速な合意形成が必要な場面で使われますが、従来の紙の覚書では郵送による時間のロスが発生していました。紙の覚書では最低でも1〜3日ほど配達に時間がかかり、遠方ならさらに日数がかかります。
また、封筒代や切手代など郵送にかかる費用が不要になるため、年間の取引数が多い企業ではコストを削減できる効果があります。金額の修正や納期の調整などの変更にすぐ対応でき、迅速に合意形成が可能です。
電子契約による覚書は、郵送で必要だった時間やコストを省けることが大きなメリットです。業務をスピーディーに進めたい方は書面契約からの移行をおすすめします。
覚書を電子契約で締結する場合、印紙税を支払う必要がなくなります。印紙税法では、印紙が必要な書面（課税物件）について以下のように記載されています。
第二条 別表第一の課税物件の欄に掲げる文書には、この法律により、印紙税を課する。
引用：印紙税法第二条
ここで記載のある「文書」とは紙媒体のものを指すと解釈されています。電子データ形式の契約書や覚書は紙媒体ではなく、課税文書に該当しないため、印紙は不要なのです。
たとえば、紙の覚書で契約金額の変更を行う場合、金額によっては数千円から数万円の印紙税が発生することがあります。しかし、同じ内容を電子契約で取り交わせば、印紙税を払う必要はありません。
取引条件の変更が頻繁に発生する業種や、多くの取引先と覚書を交わす必要がある企業ほど、電子契約を導入すれば印紙代を節約できる金額は大きくなるでしょう。
覚書を電子契約で取り交わすことで、原契約との紐づけや管理が容易になります。覚書は本来、原契約の一部を変更・追加するために作成されるものです。そのため、覚書の内容を把握するには、元となる契約書とあわせて確認する必要があります。
ただ、紙ベースでの管理では、契約書と関連する覚書が物理的に別々のファイルに保管されることもあります。必要なときに両方を探し出して照合する作業は手間がかかります。取引先が多い企業では、契約書と覚書を探すだけでも時間がかかる作業でしょう。
しかし、電子契約なら、原契約と覚書を紐づけて保存できるため、必要なときはすぐに両方の文書を参照できます。
取引先やプロジェクト別にフォルダ分けをしたり、検索機能を使ったりすることで、関連する契約書類をすぐに呼び出すことも可能です。電子契約で覚書を管理すれば、書類を探す時間を短縮できるだけではなく、複数の覚書が存在する場合に変更履歴も把握できます。こうした管理のしやすさも電子契約のメリットといえます。
電子契約に切り替える場合、失敗しないために注意しておきたいポイントがあります。知らずに移行してしまうと後々トラブルにもなりかねないので、理解しておきましょう。
電子契約で覚書を作成する際は、「電子署名法」や「電子帳簿保存法」の要件を満たす必要があります。
「電子署名法」と「電子帳簿保存法」の要件を遵守しなければ、トラブル発生した際に覚書が証拠として認められない、あるいは無効と判断されかねません。
ただ、法的な要件に自社で対応するにはシステム開発にコストと時間がかかり、法改正ごとの更新も必要となるため現実的ではありません。
そのため、法的要件を満たした電子契約サービスを利用することをおすすめします。GMOサインでは電子署名法や電子帳簿保存法に準拠しており、法改正にも随時対応しているので、要件を満たした電子契約が可能です。
法的に有効な覚書を安全かつかんたんに作成・管理できます。月に5通までの契約書作成・締結が無料でできるフリープランもあるので、使い勝手を試したい方もお気軽にご利用ください。
電子契約で覚書を取り交わす際は、当事者間で事前に合意しておくことが必要です。従来の紙の契約書から電子形式に移行する場合、取引先によっては抵抗感を持つケースがあります。
トラブル防止のためには、電子契約を導入する前に、相手方が電子形式での契約に同意していることを確認しましょう。合意形成は、対面での話し合い、メールでのやり取りなど、定められた形式はありません。
特にはじめて電子契約を利用する取引先には、電子署名の方法などを事前に説明したうえで同意を得ると、スムーズに契約を締結できます。
電子契約を導入するにあたり、運用ルールを決めることも必要です。
電子契約では、電子ファイルで契約書・覚書を保管するので、「1つだけファイル名が異なっていて見つからない」「変更点がわからない」といったことが起こらないようにするためです。
たとえば、契約金額だけを毎年変更するような取引の場合、覚書は何回も締結されることになります。ファイル名が統一されていないと、検索機能を使ってもヒットせず、結局目視で探すことになりかねません。
覚書はもともとの契約書はもちろん、その後に加えられたすべての覚書と一緒に保管し、一連の書類をひとつの契約書として確認しなくてはなりません。
なお、電子契約サービスを利用する場合は、契約書の管理機能が備わっているサービスを選ぶことが大切です。GMOサインは、次のように文書管理における機能が充実しています。
※オプションまたはオプションパックでご利用いただける機能です。
はじめての方でも操作しやすい画面になっているので、従業員への定着も進みやすいでしょう。便利な機能についての詳細は公式サイトからご確認ください。
電子契約で交わした覚書も法的に有効です。民法522条では「契約は内容を提示し、申し込みと承諾の意思表示で成立する」とされており、紙や電子などの媒体は問われません。
ただし、トラブルの際に証拠として認められるためには、電子署名法にもとづく電子署名が付与されていることが重要となります。
民事訴訟法228条4項では証拠の「真正性」を確保するため署名・押印が求められ、電子契約では電子署名が真正性に相当します。また、電子帳簿保存法に則った保存も必要です。
これらの法的要件を満たすことで、覚書の有効性を確保できます。
メインとなる契約書が紙面で作成されている場合でも、覚書だけを電子契約として締結することは可能です。
本契約が紙ベースであっても、関連する覚書については、作成から署名、保管に至るまで電子契約できます。契約書類の一部のみを電子化しても特に問題はありません。
電子契約の訂正は覚書で対応可能です。
すでに締結済みの電子契約書に変更が必要となった場合、契約書自体を修正するのではなく、修正内容を記した覚書を両者の間で新たに交わして対応します。
覚書には具体的な訂正箇所と変更内容を記載し、双方が合意したことを示す電子署名を付与すると、訂正が完了します。
覚書はPDF形式で取り交わすことも可能です。電子契約システムを利用すれば、合意した覚書の内容をPDFファイルとしてクラウド上にアップロードし、オンラインで電子署名ができます。
PDFの内容を確認して電子署名を完了させた後は、メールなどで相手方に通知します。
ただし、すでに紙ベースで締結した契約書をスキャンしてPDF化しただけのものは、原本のコピーとみなされるため、法的効力の面で注意が必要です。
電子契約と紙の契約書を併用することは可能です。建設工事請負契約書や任意後見契約など、法律で特別に定められた契約書を除き、契約締結には必ずしも書面の交付は必要とされていません。
民法上、契約は申し込みと承諾という意思の合意があれば成立するため、電子契約や紙面、もしくは電子と紙を組み合わせた形でも契約としては有効です。
しかし、一度紙で締結した契約書をPDF化したものは原本のコピーとして扱われるため、法的な証明力の面で注意が必要です。
覚書に日付の記載がない場合、通常は当事者が署名や押印を行った時点から効力が発生すると解釈されます。
日付は契約書類に記載するのが一般的ですが、日付がなくても契約自体が無効にはなりません。ただし、いつ合意した覚書か明確にしておくためにも、契約内容に合意した日付を記載することが望ましいでしょう。
また、合意した日と効力発生日が異なる場合は、効力発生日を記載すると、認識の違いや争いを防げます。
覚書は、元の契約内容を変更するために交わされることの多い契約書の一種です。毎年変わる金額や数量などを変更するために使われます。覚書を使うことで、金額や数量を変更するためだけに契約書を最初から作る必要がなく、迅速に契約の締結が可能です。
電子契約を利用すれば、覚書の作成から署名、保管までをオンライン上で完結できるため、業務の効率が上がります。取引先とのやり取りが多い企業にとっては、契約にかかる手間と時間の削減が可能です。
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電子契約サービスごとの違いや選び方などについて、下記の記事でわかりやすく比較しています。ぜひご参考にしてください。また、各社のサービスをまとめた比較表を “無料” でダウンロードできます。
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