取締役会とは、会社を運営するための意思決定機関です。その重要性から会社法などでルールが厳格に定められています。そこで本記事では、取締役会の決議事項や開催頻度などについて詳しく解説します。

取締役会とは？

取締役会とは、会社の運営上の意思決定を行う機関を指します。メンバーは3名以上の取締役と1名の監査役で構成され、株主総会によって選出されます。経営に関する迅速な意思決定を行うために、取締役会は欠かせない存在です。

上場企業に関しては取締役会の設置義務がありますが、その他の中小企業などでは設置するかどうかは自主的な判断を委ねられています。なお、ほとんどの中小企業では開催準備の手間などの理由から、取締役会を設置していません。

取締役会と経営会議の違いは？

取締役会と似たような単語に経営会議がありますが、全くの別物です。会社の運営や経営に関する議論をする点では同じですが、経営会議はあくまでも任意での開催であるため決定事項にはあまり効力がありません。

一方取締役会では、開催頻度などが会社法によって定められており、経営に関するあらゆる事項を決議できます。その中でも特に重要な事項は取締役会で決議しなければならないことも定められているため、決定事項には極めて強い効力があると言えます。

取締役会の決議事項と決議方法

取締役会の決議事項と決議方法は会社法で規定されています。本項目では、それぞれについてわかりやすく解説します。

取締役会の決議事項

取締役は会社の運営方針について発言できますが、独断では決議できない事項も存在します。その内容には、以下の7つに明記されています（会社法362条4項）。

（取締役会の権限等）
第三百六十二条
４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一　重要な財産の処分及び譲受け
二　多額の借財
三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除

また他にも株式の分割や代表取締役の選任と解任など、取締役会での決議を要する事項もあります。

取締役会の決議方法

取締役会の決議は、原則議決権をもつ役員が過半数出席し、かつ参加した役員の過半数の賛成をもって行われます。定款によって要件を厳格化することはできますが、逆に緩和することはできません。

また取締役会を設置している会社に6人以上の取締役がいて、かつそのうちの1人が社外取締役である場合には、特別取締役を任命できます。特別取締役には、主に社長や専務などが任命され、重要な資産の売買や多額の借入など重要な案件について強い議決権が与えられます。

取締役会において3名以上の特別取締役が集まれば、他の取締役が会議に参加しなくても決議を行えます。特別取締役の過半数の賛成があれば重要案件を決定できるため、必要なタイミングで融資を受けるなどの緊急措置を取れるのです。

取締役会の開催頻度や開催時期、開催場所

取締役会は、以下のように開催頻度が規定されています（会社法363条2項）。

（取締役会設置会社の取締役の権限）
第三百六十三条　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
一　代表取締役
二　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
２　前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

会社法によれば、最低でも年に4回は取締役会を開催する義務があります。なぜなら、代表取締役は取締役会に執務状況を3ヵ月に1回以上は報告する必要があるためです（会社法363条1項各号）。

また取締役ならば、誰でも取締役会の招集をかけられます。基本的には対面会議やオンラインで開催しますが、「書面決議」という方法もあります。書面決議とは、議決権のある取締役全員に議題を書類やメールで送り、全員の賛成を得てかつ監査役の意見がない場合に可決される手段です。

書面決議は取締役のスケジュール調整が難しい場合に活用されます。ただし、書面決議を行うには定款の記載が必要です。
取締役会の開催時期に関しては、特に定められていません。また開催場所についても会社法には明記されていないため、オンライン会議なども認められています。

取締役会の議事録

取締役会の議事録に記載すべき内容は、以下のように記載されています（会社法施行規則101条3項）。

会社法施行規則第101条
1.法第369条第三項 の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2.取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3.取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 取締役会が法第373条第2項 の取締役会であるときは、その旨
三 取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第366条第2項 の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第366条第3項 の規定により取締役が招集したもの
ハ　法第367条第1項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第367条第3項 において準用する法第366条第3項 の規定により株主が招集したもの
ホ　法第383条第2項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第383条第3項 の規定により監査役が招集したもの
ト　法第417条第1項 の規定により委員の中から選定された者が招集したもの
チ　法第417条第2項 前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
リ　法第417条第2項 後段の規定により執行役が招集したもの
四 取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六 次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第365条第2項 （法第419条第2項 において準用する場合を含む。）
ロ　法第367条第4項
ハ　法第376条第1項
ニ　法第382条
ホ　法第383条第1項
ヘ　法第406条
七 取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
八 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名

また取締役会の議事録は会社法施行規則101条2項にしたがい、作成が会社法369条3項によって義務付けられています。議長となる代表取締役が作成するパターンが多く、該当する取締役会に出席した役員は議事録に署名または捺印しなくてはなりません。

取締役会の議事録については、作成後10年間本店での保管が必要です。また株主や債権者は、議事録を閲覧または謄写する権利があります。ただし、債権者の場合は、裁判所の許可を得られた場合のみ可能です。

議事録は書面で作成されるのが一般的でしたが、現在では業務効率化の面から電磁的記録での作成も認められています。ただし、電子上で署名することが要件です。

取締役会のリモート開催時の注意点

新型コロナウィルスの流行によって、取締役会もリモートで開かれるケースが多くなりました。取締役や監査役が集まる手間が省け、スピーディーに会議が進行するといったメリットがあります。
しかし、オンライン会議は電波障害に注意しなくてはなりません。通信状態が悪く、意見が聞こえないような状態の取締役がいる場合、その取締役は電波が途切れている間のみ不参加だった扱いになってしまいます。そのため、もし通信障害が起きたら会議を中断して回復してから再度議論するのが適切な対応でしょう。

取締役会のリモート化が切り開く可能性

リモート会議の最大のメリットは、どこにいても参加できる点です。出張などで不在の取締役がいても取締役会が開催できます。また集まるための時間も取られないため、どんどん普及していくと思われます。

さらにリモート会議システムには録画機能があるのが一般的であるため、再度確認できるメリットもあるのです。発言の確認や資料の管理などにも対応できるため、非常に便利と言えるでしょう。
そして、取締役候補の幅が広がることも期待できます。たとえば、多忙で出社が難しい社外取締役や海外勤務の社員、育児中の女性社員なども取締役になれる可能性が出てきます。諸事情で取締役になれなかった方でも、スキル次第で取締役に就任できるのです。

取締役会を円滑に行える「電子印鑑GMOサイン」

取締役会は意思決定を行い、会社を正常に機能させる上で重要な役割を果たします。その重要性から、会社法などで厳格なルールが定められている点に気をつけましょう。

リモートで行われる場合も多くなっていますが、会議が問題なく行われるためには通信状態の整備などの対策が必要です。また取締役会議事録の作成もリモート化が推奨されるでしょう。

電子印鑑GMOサインは取締役会議事録の電子作成・登記申請に利用可能なサービスとして、法務省から指定されています。ぜひ電子印鑑GMOサインを利用して、スムーズな取締役会の開催にお役立てください！