取引成功のためには、確実な契約が不可欠です。とくに「個別契約」は、具体的な取引の土台となる重要な要素です。ただし、その基本や仕組みを正確に理解しているでしょうか？

本記事では、個別契約の基本知識からそのメリット、さらに基本契約との優先関係までを詳細に解説します。取引パートナーとの信頼関係を高め、スムーズな取引を進めるためにも、ぜひ参考にしてください。

個別契約とは

個別契約とは、基本契約に基づいて行われる、具体的な取引ごとに締結する契約です。

個別契約の場合、商品やサービスの具体的な内容、価格、納期など、その取引ごとの条件が定められます。取引の詳細が明確になるため、双方の認識の齟齬を防ぐことができるのが大きなメリットです。基本契約で取り決めた支払条件のもとで、特定のプロジェクトの納期や納品内容、特別な要求事項などを個別契約で具体的に定められるため、多くのビジネスシーンで役立ちます。

基本契約とは

基本契約は、特定の取引先との間で継続的にビジネスを行う際に、あらかじめ共通する基本的な事項を定めた契約を指します。

基本ルールが設定されることにより、双方にとってスムーズな取引が可能となります。長期にわたって商品サービスを提供する場合、支払条件、納品条件、秘密保持、契約期間など、取引全体に共通する事項を定めなくてはなりません。これらを基本契約で定めることで、各取引で毎回締結する手間を省くことが可能です。大幅な時間短縮になるため、負担軽減に役立つ契約方法となります。

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基本契約と個別契約の違い

基本契約と個別契約の最大の違いは、適用範囲にあります。基本契約は取引関係全体に適用される共通のルールを定めるのに対し、個別契約は特定の取引にのみ適用される具体的な条件を定めます。

基本契約は一度締結することで継続的な取引がスムーズに行えるもので、それに対し個別契約は取引ごとに都度締結されるものとなり、この点も大きな違いです。

個別契約書の作成方法と注意点

個別契約書を作成する際には、基本契約書に基づいた上で、取引の条件を具体的に記載します。商品やサービスの内容、価格、納期などを明確にし、双方の認識を一致させることが重要です。認識の齟齬はトラブルのもととなるため、明確化が重要なポイントです。

注意点としては、基本契約書と個別契約書の内容に矛盾が生じないようにすること。また、個別契約ごとの特殊な条件が基本契約の枠組みを越えないようにすることが挙げられます。個別契約書の作成では、取引の具体的な内容に焦点を当て、双方が納得できる形で条件を定めましょう。

個別契約書に含まれるべき項目

個別契約書では、基本契約書に基づく具体的な取引の詳細が定められます。具体的には納品される商品やサービスの具体的な内容、数量、単価、納期、納品方法などが含まれます。

ある特定のプロジェクトにおける具体的なサービス内容、そのサービスを提供するためのタイムライン、およびそれに伴う費用を記載しなくてはなりません。個別契約書によって、基本契約書で定められた枠組みのなかでの具体的な取引条件が明確になります。取引を行う上で、双方にとって明確な基盤が構築されると考えると、イメージしやすいかもしれません。

基本契約書の作成方法と注意点

基本契約書を作成する際には契約の目的、契約期間、報酬の定め方、支払方法など、取引の基本となる事項を明確に記載しなくてはなりません。

また、契約解除事由や損害賠償に関する取り扱いなど、万が一のことを想定してトラブル発生時の対応も定めておくことが重要です。具体的な作成手順として、はじめに取引の目的と範囲を明確にし、その上で共通する条件のリストアップを行いましょう。次に、それらの条件をもとに契約書の草案を作成し、法的な観点からも妥当性を確認します。

基本契約書に含まれるべき項目

基本契約書は、取引の基盤となる基本的な枠組みが記載されています。たとえば取引の目的、契約期間、報酬の定め方、支払方法や時期、契約解除事由など、取引全体に共通する基本的なルールが含まれなくてはなりません。契約期間は特定のプロジェクトの完了まで、または一定期間と明確に定められ、報酬の条件には支払いのタイミングや方法（銀行振込など）が具体的に記載されます。

契約書作成時の法的考慮事項

契約書を作成する際には、民法改正による影響、危険負担、瑕疵担保責任（契約不適合責任）など、法的な観点からの検討が必要です。とくに民法改正によって導入された契約不適合責任の概念は、瑕疵があった場合の責任に関する記述を見直さなくてはなりません。

また、契約書における危険負担の条項は、特定物が滅失または損傷した場合のリスク負担に欠かせない要素です。トラブルを未然に防ぐという意味でも、契約の双方が納得できる形で明確に定める必要があります。

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基本契約と個別契約の優先関係

基本契約と個別契約の内容に矛盾が生じるケースがあった際、どちらを優先すべきか事前に定めておくことが非常に重要です。

基本契約と個別契約の矛盾時の対応

基本契約と個別契約が矛盾する場合、契約書に記載されている優先条項が重視されます。一般的には後に締結された契約が優先される仕組みがありますが、事前に優先条項を当事者間の合意によって設定することでどちらの契約内容を優先すべきか明確にできます。契約書を作成する際には、矛盾が生じた場合にどのように対処するかを、事前にすり合わせておくことが重要です。

優先条項の設定とその効果

優先条項は、基本契約と個別契約のどちらが優先されるかを定める条項です。この条項によって、契約書間の矛盾を明確に解消できます。

優先条項の設定は、将来的なトラブルを防ぐために非常に重要です。

たとえば「本個別契約の条項が基本契約の条項と矛盾する場合には、本個別契約の条項が優先する」のように記載されていれば、優先順位が明確化し、契約の解釈に関する不確実性を軽減できます。

契約書間の整合性の確保方法

契約書間の整合性を確保するためには、契約書作成時に細心の注意を払う必要があります。基本契約書の作成時には、将来締結される個別契約書の内容を予測し、矛盾が生じないように配慮しなければなりません。

個別契約書を作成する際には、基本契約書の内容を再確認し、双方に矛盾する内容がないか慎重にチェックする作業も重要です。契約書の定期的な見直しも、整合性を保つために必要となります。契約書を作成して終わりではなく、間違いや矛盾を確認するためにも、定期的な確認を積極的に行いましょう。

契約書の矛盾を解消するための交渉ポイント

契約書の矛盾を解消するための交渉では、双方が納得できる解決策を見つけることが重要です。矛盾する内容について、どちらの契約書がビジネスの実体により適しているかを検討し、公平性を考慮しながら解決策を探しましょう。

また、交渉過程でのコミュニケーションをしっかり行い、誤解や不信感を生じさせないように心がけることも大切です。ときには第三者の専門家を交渉に加え、客観的な視点から解決策を見出すことも有効です。双方で話し合いをしても内容がまとまらない場合は、顧問弁護士など専門家の助言を参考にしてみましょう。

基本契約と個別契約の実務上の取り扱い

基本契約と個別契約は、実務上でどのように取り扱われているのでしょうか。以下で整理方法や保管方法などを見てみましょう。

契約書の実務上の整理方法

基本契約書は、取引の基本ルールを定める文書であり、なおかつクライアントとの取引関係の土台となるものです。一方、個別契約書は、特定の取引に関する具体的な条件を定めるものとなります。基本契約書を「取引のルールブック」として位置づけた場合、個別契約書は「その都度の取引の詳細」を定めるものとも考えられるでしょう。こうした観点から整理し、いつでも案件やクライアントごとに確認できるように整理しておくことが大切です。

電子契約サービス国内シェアNo.1（※）の電子印鑑GMOサインでは、基本契約書に「個別契約書」や「覚書」などの関連契約を紐づけて管理できます。案件名や商材カテゴリなど、既存の業務システムでの管理項目をGMOサイン上で設定することで、文書管理の効率化を実現可能です。

※1 「電子印鑑GMOサイン（OEM商材含む）」を利用した事業者数（企業または個人）。1事業者内のユーザーが複数利用している場合は1カウントとする 。自社調べ（2023年11月）
※2 電子署名およびタイムスタンプが付与された契約の送信数（タイムスタンプのみの契約を除く。電子署名法の電子署名の要件より）。自社調べ（2023年12月）

基本契約書と個別契約書の保管

契約書の保管はトラブル発生時の証拠保全や契約内容の確認のために重要です。とくに近年では、電子契約の普及により契約書のデジタル保管が一般化しています。デジタル保管の場合、データのバックアップと暗号化を行い、不正アクセス対策を講じることが重要です。

紙の契約書の場合は防火・防水対策を施した金庫などでの保管が必要です。どちらの方法も契約書が容易に確認でき、かつ安全に保管されるようにすることが求められます。

契約書の電子化と管理

契約書の電子化は、保管スペースの削減、検索性の向上、アクセスの容易さなど、多くのメリットがあります。電子契約サービスを利用することで、契約書の作成から保管、検索、更新までのプロセスを効率化できるでしょう。

ただし、電子契約には法的な要件があるため、これを遵守する必要があります。適切な電子契約サービスを選択し、契約書の電子化を進めることで、契約管理の効率化とセキュリティの向上も図れます。

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契約書の更新と修正の実務

市場環境や法規制の変更に伴い、契約内容の更新や修正が必要になる場合もあります。この際は、基本契約書と個別契約書の両方を確認し、必要に応じて修正条項を追加するか、新たな契約書を作成しなくてはなりません。更新や修正を行う際は、もちろん契約当事者双方の合意が必要です。

また、変更内容を明確に記載した文書も残し、内容が正しいか確認を行いましょう。契約の更新と修正は、取引の継続性と安全性を確保するためにも重要です。

契約書の終了と解除の手続き

契約の終了や解除は、契約書に定められた条件に基づいて行われます。終了の場合は契約期間の満了、解除の場合は契約違反などが理由として考えられるでしょう。終了や解除の手続きを行う際は書面による通知を行い、必要に応じて残存する義務の履行や解決すべき問題について協議してください。

契約書の保管は、契約終了後も一定期間続けることが推奨されます。

国際契約におけるリスク管理

国際契約では、異なる法制度間の取引が発生するため、リスク管理がいっそう重要になります。取引相手国の法律、商慣習、文化を理解し、それらに基づいて契約を構築することが重要です。とくに、契約不履行時の救済手段や紛争解決方法に関する規定は、国によって大きく異なる場合があります。

契約書は、双方が理解しやすい言語で記載されるのが理想です。可能であれば、双方の言語で契約書を作成し、どちらの言語版が優先されるかを明記することが望ましいでしょう。

また、取引に使用する通貨を明確にし、為替変動リスクを考慮した支払条件を設定します。支払い遅延に対するペナルティーを設けることで、リスク軽減もできるため、この点についても記載しましょう。

まとめ：基本契約と個別契約を正しく理解することで「トラブル知らず」の取引を実現

個別契約は、基本契約に基づき取引ごとに締結される契約です。個別契約により、商品やサービスの内容、価格、納期など、取引特有の条件が明確化し、認識の齟齬を防ぐメリットがあります。

基本契約が取引のルールを定める一方で、個別契約はそのルールのなかでの具体的な取引内容を決めるため、効率的かつスムーズにビジネスに取り組めるでしょう。契約書作成時には、法的な観点からの検討も十分に必要で、契約書間の矛盾を避けるためにも、細心の注意を払わなければなりません。

電子契約サービス国内シェアNo.1（※）の電子印鑑GMOサインでは、基本契約書に「個別契約書」や「覚書」などの関連契約を紐づけて管理できます。増える一方の契約書の管理にお悩みの方、1回の契約にかかる時間やコストを減らしたい方は、電子契約の導入がおすすめです。

※1 「電子印鑑GMOサイン（OEM商材含む）」を利用した事業者数（企業または個人）。1事業者内のユーザーが複数利用している場合は1カウントとする 。自社調べ（2023年11月）
※2 電子署名およびタイムスタンプが付与された契約の送信数（タイムスタンプのみの契約を除く。電子署名法の電子署名の要件より）。自社調べ（2023年12月）