新株予約権とはどのようなものなのでしょうか。株式関係であることはなんとなく理解している人も多いでしょう。当記事では、新株予約権の概要や、活用方法、メリット・デメリットなどについて解説を行います。

新株予約権とは？

新株予約権とは新株予約権を発行した会社に対し、行使することでその会社の株式を予め決められた条件や金額で受ける事ができる権利です。つまり新株予約権者が、期間内に権利を行使して予め定められている価額を払うことで、会社から株式の交付が受けられる権利となります。

権利を行使するか否かは自由に決める事ができ、期間内に行使しなくても問題ありません。

たとえば、新株予約権者が、新株予約権1個につき、100円を払えば株式1株を取得できる権利を持っていた場合を想定しましょう。権利行使期間内に、市場価格が80円に下落した場合、新株予約権を行使しなければ損をしません。逆に権利行使期間内に、市場価格が130円に上がれば、100円で130円の価値の株を取得できます。つまり、100円以上になった時に行使すれば利益を得ることができ、100円を下回れば行使せず不利益を回避できるということです。

新株予約権付社債とは？

社債とは会社を債務者とした金銭債権で、会社法の規定によって発行されます。満期になれば、元本の返還を受ける事が可能です。

新株予約権付社債は、新株予約権を付した社債のことを指します。権利行使期間内に、市場価格が上昇すれば新株予約権を行使して利益を受けられ、上がらない時は行使せず社債の返還を受けることができる制度です。

新株予約権の種類や活用方法

新株予約権は、権利行使期間内に価値が上がればその分の利益が得られます。役員や従業員に新株予約権を付与すれば、株式の価値を上げるために、会社の業績を上げようとするでしょう。このような強い動機を持つことをインセンティブと呼び、新株予約権は、インセンティブ報酬として、役員や従業員に対して活用されるわけです。また、このような新株予約権はストックオプションとも呼ばれています。

新株予約権は、資金調達方法としても活用されます。会社は新株予約権を発行することで、引受人から払い込みが受けられ、予約権行使の際にも金銭の払い込みを受けられるというわけです。

新株予約権は、買収を防衛するための対策としても活用されています。たとえば、会社を買収しようとする者が現れた時に、従うべきルールを定めておき、買収者がこのルールに反した時にとる防衛策を公開します。もしこのルールを守らない時は、他の株主の権利行使により買収者の持株比率を減らす方法、つまり新株予約権無償割当が防衛策として考えられるわけです。

新株予約権の種類

新株予約権は社外と社内向けに分けることが可能です。社外向けには社外向け発行や無償割当、有利発行があり、社内向けにはストックオプションの計4つの種類が存在します。

社外向け発行は、社外の投資家に向け発行する新株予約権です。募集方法は株主割当と第三者割当の2種類があります。株主割当は、既存の株主に割り当てる方法であり、第三者割当は、広く募集し既存の株主に対象を限定しません。社外向け発行は資金調達や、敵対的買収防止策になります。

また、株式比率に応じて、既存の株主に無料で新株予約権を振り分ける無償割当という方法も存在します。他にも、第三者に現在の株価に対して格安な新株予約権の発行を行う有利発行も可能です。新たな株主を募集する時に発行されることが多くなっています。有利発行を行う時には株主総会の特別決議が必要なため、注意しましょう。

最後はストックオプションです。これは株式会社の役員や従業員など、社内向けに発行する新株予約権の事を指します。権利を行使できる期間内に前もって決められた金額で、自社株を買える権利を与えるものです。従業員たちは会社の業績が上がれば株式の価格も上がるため、ストックオプションの付与により仕事に対するモチベーションが上がります。

会社側から見た新株予約権のメリット

新株予約権の発行は、会社側にどのようなメリットがあるのでしょうか。

安全な資金調達が行える

1つ目のメリットとして、安全な資金調達が行える点が挙げられます。経営が傾いている時に融資の返済を行うことは大きな負担となります。しかし、株式発行による資金調達では、融資と違って返済の義務がありません。

敵対的買収の防衛策になる

2つ目は、敵対的買収の防衛策になる点です。新株予約権を自社と良い関係性にある第三者に発行しておくことで、良好な関係の第三者に安定的に株式保有をしてもらえるため、敵対的買収を簡単に行えなくなります。

ストックオプションの付与による従業員のモチベーション向上

3つ目は、ストックオプションの付与による従業員のモチベーション向上です。先に述べたように、ストックオプションとは株式会社の役員や従業員など、社内向けに発行する新株予約権の事を指します。従業員や役員が業績を上げることで株価が上昇し、インセンティブが得られます。これは役員や従業員のモチベーション向上に繋がります。

権利者や投資家から見た新株予約権のメリット

権利者や投資家から見たメリットには、どのようなものがあるのでしょうか。

新株予約権が投資家や権利者に向けて発行される場合、発行時の金額より安い金額で株主が募集されます。そのため、安価に株の購入ができることがメリットの1つです。

また、新株予約権は行使期間が決まってはいますが、期間内であればいつでも行使できます。利益が確定している時に行使し、株価が下落した際は行使しないという選択が可能です。そのため、損失というリスクを回避することが可能です。

新株予約権は、売却で大きな利益を得られる可能性があります。新株予約権は、安価に購入することが可能です。行使期間内であれば、投資家や権利者の判断で権利を実行できるため、売却し利益を得ることができます。

既存株主から見たメリットとしては、社債や借入金と比べて、危険を回避した資金調達方法である点が挙げられるでしょう。

新株予約権のデメリットやリスク

新株予約権にはそれぞれの立場から見て多くのメリットがあります。しかし、デメリットやリスクもあります。

会社側のデメリットやリスクとしては、新株予約権の発行により、既存の株式が希薄化することが挙げられます。株式が希薄化すれば、既存株主や権利者、投資家に良くない影響が及び株価が下落して、今後の資金調達が難しくなるかもしれません。

また、市場価格が上がった時に投資家は株式を売却する可能性があります。新株予約権の発行が多ければ、株式売却によって株価が急落する可能性もあります。大幅な株価の下落は、この先の資金調達を困難とし、既存株主からの信頼も失う結果に繋がりかねません。

権利者や投資家側のデメリットやリスクには、オプション料が発生してしまうことが挙げられるでしょう。通常の株式の購入ではかからないオプション料が必要だからです。また、株価が上がらないこともあります。つまり、ストックオプションが付与されていても無意味になるわけです。

権利が行使されれば、発行済み株式数の増加によって既存株式が希薄化します。希薄化により株価が下落し、資産の減少を招く恐れもあります。このことは既存株主にとってデメリットやリスクになるでしょう。

まとめ

新株予約権は、会社が発行できる権利の1つです。従業員のモチベーションアップや敵対的買収の防衛策にも活用されます。また、期間内の権利行使は自由であるため、損失回避することも可能です。

新株予約権は、会社側や投資家、権利者や既存株主など、それぞれにメリットがありますが同時にデメリットやリスクもあります。それらを十分理解したうえで、新株予約権を発行しましょう。