定款は会社の設立時に必ず作成される重要なルールですが、経済の変化や時代の流れに伴って変更しなければならない事態も出てくるでしょう。定款変更には決められた手続きがありますので、適切に進めなければなりません。

そこで本記事では、定款変更の手続きや必要となるケース、登記申請方法などについて詳しく解説します。

定款とは

定款とは、会社の基本的なルールであり、会社設立時に作成しなければなりません。絶対的な規範であるため、記載事項も詳細に定められています。具体的には、以下の3つが挙げられます。

・絶対的記載事項
・相対的記載事項
・任意的記載事項

それぞれ詳しく解説します。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、その名の通り定款で必ず記載しなければならない項目です。絶対的記載事項に不備があった場には合、定款そのものが無効になってしまう可能性もあります。

絶対的記載事項の主要項目には、事業目的や商号、本社所在地、資本金の金額、発起人の名前及び住所があります。

相対的記載事項

相対的記載事項は、記載しなくても問題ない項目です。しかし記載がなければ、効力がありませんので、必要な場合に記載されます。

具体的には、変態設立事項として「現物出資」「財産引受」「発起人の報酬」「設立費用」が挙げられます。他にも会社を設立した時点のる取締役や株主名簿の管理人の名前も含まれます。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、相対的記載事項と同様に必ずしも決めなくてもいい項目ですが、定めた場合でも定款に記載しなくていい項目を指します。しかし、明確なルールとして定めるために、明文化するケースが一般的です。

具体的には、株主総会開催のためのルールや役員報酬に関する決め事、配当金に関する規定などが含まれます。

定款変更の手続きが必要なケース

定款変更が必要なケースには、主に以下の3つのパターンが挙げられます。

・本店所在地の変更
・役員の変更
・事業目的の変更

それぞれ詳しく解説します。

本店所在地の変更

本店所在地は、定款における絶対的記載事項に該当します。そのため、オフィスの移転などで住所が変わった場合には、定款も変更しなければなりません。

また定款だけでなく、登記の変更手続きも忘れずに行いましょう。登記を変更するためには、本店移転登記申請書を作成する必要があります。

さらに株主総会の議事録も必要でます。もし株主総会を設置していなければ、取締役会で決議を取りましょう。

役員の変更

取締役や監査役のような役員のメンバーに変更があった場合、人数が同じならば定款変更の手続きは必要ありません。しかし、当初の役員数から増減する場合や役員の任期を変更する場合に、は定款だけでなく登記での変更手続きが必要になりますので注意しましょう。

事業目的の変更

事業目的も絶対的記載事項に該当しますので、変更する際には速やかに手続きをしなければなりません。この場合も、定款だけでなく登記上の変更手続きが必要になります。

定款変更の手続き

定款変更を行う場合には、株主総会で特別決議を行わなければなりません。特別決議は一般的な決議とは様々な点が異なります。

まず決議に必要な定足数には、株主の議決権の過半数を有した株主が出席することが前提条件です。その上で、出席した議決権を有する株主の2/3以上の賛成が求められます。定足数は過半数ではなく1/3以上と定めることも可能ですが、定款で明記する必要があります。

特別決議が取れれば、議事録を作成しましょう。そして法務局に足を運び、定款変更に関する登記申請を進めます。

しかし、定款変更時には、以下の2つの注意点に気をつけましょう。

・原始定款はそのまま保管する
・議事録は保管する

それぞれ詳しく解説します。

原始定款はそのまま保管する

原始定款とは、会社設立時に作成した最初の定款を指します。定款を変更する場合でも、原始定款はそのまま保管しなければなりません。定款変更の手続きが完了した後でも、原始定款はそのままで、別に新しい定款が追加されます。

議事録は保存する

定款変更の手続きでは議事録の作成が必要ですが、作成した議事録は保存しなければなりません。この議事録は定款変更に伴う登記申請の手続きを行う際に、法務局に提出しなければなりません。定款変更が認められた後も、定款と一緒に議事録も保存する義務があります。

登記を変更する手続きについて

定款変更は内容次第では、登記の変更申請も行わないといけません。そこで定款変更における登記申請の方法や費用について詳しく解説します。

申請方法は2種類

申請方法には、書面申請とオンライン申請の2種類があります。書面申請の場合には、申請書に会社の本店もしくは主たる事務所の所在地と商号、代表者の氏名・住所を記載しなければなりません。書類ができあがれば、所轄の法務局に直接提出するか、郵送で提出しましょう。

オンライン申請の場合では、申請用総合ソフトをダウンロードして手続きを進めます。専用ソフトは法務局が無料配布していますので、気軽に使用できます。

費用について

法務局への登記申請には、費用がかかります。原則登録免許税として、定款変更する際には3万円負担しなければなりません。しかし、定款変更の内容によっては、費用が変わる場合もあります。

また登記申請は基本的に司法書士などの専門家に依頼しますので、報酬も用意しなければなりません。この費用も定款変更の内容や会社の規模などで業務量と必要な報酬が変動しますので、どれくらいかかるか確認しておくことをおすすめします。

定款変更は手順が重要

会社の基本的なルールについての記載されている定款は、会社運営を進める上で非常に重要です。もし定款に変更を加える場合には、適切な手順で手続きを進めなければなりません。特に株主総会の特別決議や議事録を作成しなければならない点には、注意が必要です。

また変更内容によっては登記申請も必要になり、費用や時間もかかる点に気をつけましょう。